北京市中伦律师事务所
关于广州通达汽车电气股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十月
法律意见书
目 录
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北京市中伦律师事务所
关于广州通达汽车电气股份有限公司
法律意见书
致：广州通达汽车电气股份有限公司
根据广州通达汽车电气股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事
务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所
律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权
激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州通达汽车电气股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州
通达汽车电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
《广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年限制性股票激
下简称“《考核办法》”）、
励计划授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公
司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股
权激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合
称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：
一、 本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2023 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事就本计划相关议案发表了独立意见。同日，公司第四届监事
会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》，公司监事会对本计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）公司于 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日期间在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示期不少于 10 天。截至公示期满，公
司监事会未收到任何对本计划拟激励对象提出的异议。2023 年 10 月 10 日，公
司披露了《广州通达汽车电气股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《广州通达汽车电气股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四
届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就第四届董事会第八次（临时）会议相关议
案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等
进行了核实并发表意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会办理本计划相关事宜。
（二）根据公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于调整 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司 17 名拟激励对象因个人原因放弃认购，公司董事会根据 2023 年第
二次临时股东大会的授权，对《激励计划（草案）》相关事项进行调整。本计划
拟授予限制性股票的激励对象人数由 97 人调整为 80 人，前述放弃认购的拟激励
对象原获授的限制性股票将在本计划的其他授予激励对象之间进行分配。除上述
调整内容外，本计划的其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。
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根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司第四届监事会第八次（临时）会议审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为公司本次对
激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后授
予的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
及其摘要所规定的激励对象条件，其作为本计划授予的激励对象合法、有效。监
事会同意公司对本计划相关事项进行调整。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第八
次（临时）会议审议事项的独立意见》，认为公司董事会对本计划授予的激励对
象名单的调整，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授的情况，激
励对象的主体资格合法、有效。独立董事同意公司对本计划相关事项的调整。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次股权激励计划的授予日
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
（二）2023 年 10 月 16 日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通
过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定 2023 年 10 月 16 日为本计划授予日，以 5.5 元/股的授予价格向 80 名
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激励对象授予 193.1719 万股限制性股票。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司第四届监事会第八次（临时）会议审议通
过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会认为：
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》等法律法规、规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
关授予日的相关规定。
公司监事会同意本议案相关内容。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第八
次（临时）会议审议事项的独立意见》，认为：
授予日为 2023 年 10 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
票的激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
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规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司本计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，同意
以 5.5 元/股的授予价格向符合条件的 80 名激励对象授予 193.1719 万股限制性股
票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是股东大会审议通过《激励计划（草
案）》后 60 日内的交易日，且不在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、 本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本计划授予日，公
司本计划授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权
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和批准，本计划的授予条件已成就，本次调整与授予事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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