证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2023-086
亿晶光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七届董事会第三十次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》《关于公司董事会战略发展委员会更名并修订<董事会战略发展委员会
工作细则>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述事项尚需提交
公司股东大会审议，具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
根据《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的规定，公司于 2023 年 6 月 26 日召开了第七届董事会第二
十六次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权期及解除限售期符合行权条件及解除限售条件的议案》及其相关
议案，公司首次授予部分 44 名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共
计 243.075 万份，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期
的行权相关事宜。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事宜出具了《验资报告》
（天健验〔2023〕15-5 号），截至 2023 年 7 月 17 日止，公司已收到 44 名股票
期权激励对象以货币缴纳的出资款人民币 7,632,555.00 元，其中，计入实收股本
人民币 2,430,750.00 元，计入资本公积（股本溢价）5,201,805.00 元。
次行权新增股份的登记并出具了《证券变更登记证明》。本次股票期权行权登记
完成后，公司总股本由 1,192,859,268 股变更为 1,195,290,018 股，公司注册资本
由人民币 1,192,859,268.00 元变更为人民币 1,195,290,018.00 元。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为1,192,859,268 第十九条 公司股份总数为1,195,290,018
股。公司的股本结构为：普通股 股。公司的股本结构为：普通股
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；对公司因本章程第二十三条第一款第 方案；对公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项的情形
收购本公司股票作出决议； 收购本公司股票作出决议；
（八） 审议批准除本章程以及相关法律、 （八） 审议批准除本章程以及相关法律、
法规、规范性文件规定须由公司股东大会审 法规、规范性文件规定须由公司股东大会审
议批准的对外担保（含以公司资产抵押对外 议批准的对外担保（含以公司资产抵押对外
担保）的其他对外担保（含以公司资产抵押 担保）的其他对外担保（含以公司资产抵押
对外担保）； 对外担保）；
（九） 除法律、法规、规范性文件、本章 （九） 除法律、法规、规范性文件、本章
程有规定外，审议批准达到下列标准之一 程有规定外，审议批准达到下列标准之一
的，公司发生的购买或者出售资产（不含购 的，公司发生的购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者 供财务资助、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产
（单纯受赠现金资产除外）、债权或者债务 （单纯受赠现金资产除外）、债权或者债务
重组（单纯公司债务除外）、签订许可协议、 重组（单纯公司债务除外）、签订许可协议、
转让或者受让研究与开发项目： 转让或者受让研究与开发项目：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上50%以下（不含 经审计总资产的10%以上50%以下（不含
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上50%以下（不含 经审计营业收入的10%以上50%以下（不含
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上50%以下（不含50%）； 审计净利润的10%以上50%以下（不含50%）；
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上50%以下（不含50%）； 上50%以下（不含50%）；
度经审计净利润的10%以上50％以下（不含 度经审计净利润的10%以上50％以下（不含
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并 等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算， 按照交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到本章程第四十条 经累计计算的发生额达到本章程第四十条
第（十四）项和第一百零七条第（九）项规 第（十四）项和第一百零七条第（九）项规
定标准的，应当分别适用本章程第四十条和 定标准的，应当分别适用本章程第四十条和
第一百零七条的有关规定。已经本章程第四 第一百零七条的有关规定。已经本章程第四
十条和第一百零七条的有关规定履行相关 十条和第一百零七条的有关规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相关交易类别下标的相关的各项交易按照 相关交易类别下标的相关的各项交易按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用 连续十二个月内累计计算的原则，分别适用
本章程第四十条第（十四）项和第一百零七 本章程第四十条第（十四）项和第一百零七
条第（九）项规定，已经按照本章程第四十 条第（九）项规定，已经按照本章程第四十
条和第一百零七条的有关规定履行相关义 条和第一百零七条的有关规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，不 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二曰内经累计计算 或者成交金额在连续十二曰内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的，还 超过公司最近一期经审计总资产30%的，还
应当提交股东大会审议、并经出席会议的股 应当提交股东大会审议、并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
（十） 审议批准公司与关联人发生的交易 （十） 审议批准公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额占公司最近一期 公司义务的债务除外）金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）5% 经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）5%
以下（不含5%）的关联交易； 以下（不含5%）的关联交易；
（十一） 审议批准贷款金额占公司最近一 （十一） 审议批准贷款金额占公司最近一
期经审计的净资产20%以上（含20%）100% 期经审计的净资产20%以上（含20%）100%
以下（不含100%）的贷款； 以下（不含100%）的贷款；
（十二） 审议批准资产抵押金额占公司最 （十二） 审议批准资产抵押金额占公司最
近一期审计的净资产20%以上（含20%）100% 近一期审计的净资产20%以上（含20%）100%
以下（不含100%）的资产抵押事项； 以下（不含100%）的资产抵押事项；
（十三） 决定公司内部管理机构的设置； （十三） 决定公司内部管理机构的设置；
（十四） 聘任或者解聘公司总经理、董事 （十四） 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘 会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十五） 制订公司的基本管理制度； （十五） 制订公司的基本管理制度；
（十六） 制订本章程的修改方案； （十六） 制订本章程的修改方案；
（十七） 管理公司信息披露事项； （十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十九） 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬 要设立战略发展与ESG委员会、提名委员会、
与考核委员会等专门委员会。专门委员会对 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
本条规定的公司董事会审批权限如与 作。
本章程、相关法律、法规、规范性文件规定 本条规定的公司董事会审批权限如与
的公司股东大会审批权限冲突的，相关事项 本章程、相关法律、法规、规范性文件规定
需提交公司股东大会审议。 的公司股东大会审批权限冲突的，相关事项
需提交公司股东大会审议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，其中1名由公司职工代表担任。 名监事组成，其中至少有1名由公司职工代
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 表担任。监事会设主席1人。监事会主席由
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 主选举产生。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，上述变更事项最终以工商登记机关核准
的内容为准。
三、公司部分治理制度修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上
海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况，公司修订了《亿晶光电科技股份有限公司独立董事
工作细则》《亿晶光电科技股份有限公司独立董事年报工作制度》《亿晶光电科
技股份有限公司关联交易管理制度》《亿晶光电科技股份有限公司董事会战略发
展与ESG委员会工作细则》。
上述治理制度已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
披露的相关文件。
特此公告。
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