浙江泰林生物技术股份有公司
第一章 总则
第一条 为了促进浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司””）规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立
董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》
等有关法律、
法规、规范性文件和《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应当及时通知公司，
必要时应当提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
所（以下简称“深交所”
）报告。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具
备法律专业、会计专业或由与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中
至少有一名为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责
的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
公司独立董事人数不符合《公司章程》规定的人数时，公司应当按照规定
补足独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件；
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
资格；
（二）具备根据有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
要的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得
被提名为公司董事的情况，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务 ，未满十二个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其他情
形。
第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
成员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于中国证监会
或深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十六条 独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》
赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
下列事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项及
第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 10 年。
第六章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告
第十九条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）
、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意
见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所
及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分或论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项、第十六条
第四款所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章 公司为独立董事提供的必要条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的
时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的
资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司
董事会秘书应为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深交所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十九条 公司每年给予独立董事一定数额的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位
和人员处取得额外的其他利益。
第八章 附则
第三十条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为
准，并及时对本规则进行修订。
第三十一条 本工作制度所称“以上”、“以下”，含本数；“内”、“过”、
“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第三十二条 本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第三十三条 本工作制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会
审议批准。
第三十四条 本工作制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同。
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