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聚合顺: 浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

证券之星 2023-10-16 00:00:00
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              浙江金道律师事务所
     关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
                   法律意见书
地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 楼 9-12 层 邮编：310012
         电话：0571-87006666   传真：0571-87006661
                  网址：www.zjblf.com
                  二〇二三年二月
浙江金道律师事务所                                                                                                          法律意见书
                                           浙江金道律师事务所
                          关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
                          向不特定对象发行可转换公司债券的
                                                     法律意见书
                                                          目        录
浙江金道律师事务所                                                                    法律意见书
浙江金道律师事务所                                          法律意见书
                        释     义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/本公司/上市公
             指   杭州聚合顺新材料股份有限公司
司/聚合顺/发行人
本次发行/本次可转
             指   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
债/本次债券发行
可转债          指   可转换公司债券
                 发行人前身，杭州聚合顺新材料有限公司，曾用名杭州聚合
聚合顺有限        指
                 顺尼龙有限公司
实际控制人        指   发行人的实际控制人，即傅昌宝
永昌控股         指   温州永昌控股有限公司，曾用名温州市永昌尼龙有限公司
                 温州市永昌贸易有限公司，曾用名温州市永昌尼龙销售有限
永昌贸易         指
                 公司
                 发行人及常德聚合顺新材料有限公司、杭州聚合顺特种材料
发行人及其子公司     指   科技有限公司、山东聚合顺新材料有限公司、山东聚合顺鲁
                 化新材料有限公司、山西聚合顺新材料有限公司
                 天健会计师事务所就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
                 度的财务报表出具的“天健审［2020］28 号”《审计报告》、
近三年审计报告      指
                 “天健审［2021］1978 号”《审计报告》、“天健审［2022］
最新一期《审计报         天健会计师事务所就发行人 2022 年 1-9 月的财务报表出具的
             指
告》               “天健审［2022］9429 号”《审计报告》
                 发行人于 2022 年 3 月 29 日公告的《杭州聚合顺新材料股份
                 有限公司 2021 年年度报告》    、于 2021 年 4 月 16 日公告的《杭
近三年年度报告      指
                 州聚合顺新材料股份有限公司 2020 年年度报告》《杭州聚合
                 顺新材料股份有限公司 2019 年年度报告》
                 发行人于 2022 年 8 月 29 日公告的《杭州聚合顺新材料股份
最新半年度报告      指
                 有限公司 2022 年半年度报告》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
                 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
《注册管理办法》     指
                 员会令第 206 号）
                 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》       指
                 行证券的法律意见书和律师工作报告》
                 发行人制定并适时修订的《杭州聚合顺新材料股份有限公司
                 章程》，除非特别说明，本公司章程是指于 2020 年 7 月 14
《公司章程》       指
                 日经杭州聚合顺新材料股份有限公司第二届董事会第十次会
                 议审议通过修订的公司现行有效章程
                 发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的《杭州聚
《募集说明书》      指   合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
                 募集说明书》
                 中华人民共和国，为出具律师工作报告之目的，不包括香港
中国           指
                 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
浙江金道律师事务所                                      法律意见书
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
中登上海分公司     指   中国证券结算登记有限公司上海分公司
本所          指   浙江金道律师事务所
                浙江金道律师事务所出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有
《律师工作报告》    指
                限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                浙江金道律师事务所出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有
本法律意见书      指
                限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
保荐机构、主承销
            指   国泰君安证券股份有限公司
商、国泰君安
天健          指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元        指   中证鹏元资信评估股份有限公司
                最近三年和一期，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
报告期         指
                年 1-9 月
元、万元        指   人民币元、万元
浙江金道律师事务所                      法律意见书
               浙江金道律师事务所
            关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券的
                 法律意见书
致：杭州聚合顺新材料股份有限公司：
  浙江金道律师事务所接受杭州聚合顺新材料股份有限公司的委托，担任发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
  本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试
行）》等的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行的相关事宜出具如下法律意见书。
浙江金道律师事务所                      法律意见书
                引        言
  浙江金道律师事务所接受杭州聚合顺新材料股份有限公司的委托，担任公司
向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。
  （一）本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本
法律意见书。
  （二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性的原则，对发行人本次发
行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  （三）本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，针对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  （四）本法律意见书依据本法律意见书出具之日中国现行有效的的法律、行
政法规、部门规章和其他规范性文件的规定以及发行人的行为、有关事实，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而出具。
  （五）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、资信
评级等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、信用评级、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，但并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对
该等内容进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书和《律
浙江金道律师事务所                     法律意见书
师工作报告》过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注
意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
  （六）在核查验证过程中，本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均属真实，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料均真实、
准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
  （七）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件。
  （八）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
  （九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或者全部自行引
用或者根据中国证监会及上交所相关要求引用本法律意见书和《律师工作报告》
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  （十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作
报告》做出任何解释或说明。
  （十一）除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《律师工作
报告》所用简称含义一致。
  （十二）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
浙江金道律师事务所                              法律意见书
                    正        文
   一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人本次发行的批准程序及内容
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
前次募集资金使用情况的报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》
              《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于适时召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订版）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告》
《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的
议案》等与本次发行相关的议案。
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
预案（修订版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》《关于前次募集资金使用情
况的报告》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
浙江金道律师事务所                            法律意见书
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等与本次发行
相关的议案。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》《关于制订《可转换公司债券
持有人会议规则（修订版）》的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
  （二）查验及结论
  本所律师就本次发行的批准程序及内容查阅了发行人第三届董事会第五次
会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议及 2022 年第三次
临时股东大会会议文件；核查了发行人第三届监事会第五次会议决议、第三届监
事会第七次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和独立董事作出的独立意见；
核查了参加股东大会、董事会和监事会人员的资格文件；查阅了《公司法》及《公
司章程》的相关规定。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
东大会的有效批准。该次会议的召集、召开、表决程序和决议内容及出席董事
会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
事会第十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会已经就本次发行涉及的证券种
类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、付息期限和方式、担保事项、
转股期限、转股价格及其调整、转股数量的确定方式、赎回条款、回售条款、
发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议、本次募集资金
用途、募集资金存放账户、本次发行有效期等事项进行了审议并作出决议，会
议决议的内容合法有效。
浙江金道律师事务所                                   法律意见书
本次发行的具体事宜，该决议的授权范围和表决程序符合法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定，授权行为合法有效。
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
   二、发行人本次发行的主体资格
   （一）发行人依法设立
   发行人系聚合顺有限整体变更设立的股份有限公司。2016 年 4 月 6 日，发
行人获得杭州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕799 号）核准，发行人
向社会公开发行人民币普通股 7,888.70 万股 A 股股票。2020 年 6 月 16 日，发行
人获得上交所核发的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》（上证公告（股票）〔2020〕159 号）。2020 年 6 月 18 日，发
行人发行的人民币普通股股票在上交所上市交易，证券简称“聚合顺”，股票代
码“605166”。
   本所律师认为，发行人是经批准依法设立的股份有限公司。
   （二）发行人依法有效存续
续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91330100079343187F。发行人法定代
表人为傅昌宝，注册地址为浙江省杭州市钱塘新区纬十路 389 号，注册资本
料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
浙江金道律师事务所                               法律意见书
规的经营行为，未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要
破产、解散、被责令关闭、终止等情形，也不存在需要终止上市地位的其他情形。
署的合同文件及政府权力机构发布的文件中不存在限制发行人本次发行的约定
或规定。
     （三）查验及结论
  本所律师核查了发行人目前持有的《营业执照》、浙江省市场监督管理局提
供的《企业登记信息》、发行人现行有效的《公司章程》、中国证监会及上交所
核发的相关批复和公告、发行人设立以来历次变更的工商登记资料、发行人相关
公告信息和天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》等资料，就发行
人发行的主体资格进行了审核。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
司；
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
     综上所述，发行人具备本次发行的主体资格。
     三、本次发行的实质条件
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，具
体如下：
     （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案，明确了本次发行的
浙江金道律师事务所                                法律意见书
主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部
管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据天健出具的发
行人近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 10,021.62 万元、11,583.57 万元、
本次发行募集资金不超过 41,000.00 万元。按发行规模 41,000.00 万元计算，参考
近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
用于“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）
项目”，改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规
定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
浙江金道律师事务所                      法律意见书
可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公
司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公
开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违
规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债
券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十
八条规定的行为。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，
且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较
好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重
影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定
和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理
体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证公司运行
效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审计
报告。因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合《注
册管理办法》第九条第（四）项之规定。
浙江金道律师事务所                                法律意见书
合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
《注册管理办法》第十条之规定。具体如下：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司
章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理
制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制
度等各项公司规章制度。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项之规定。
年度以及 2021 年度，发行人平均可分配利润为 15,216.52 万元。本次可转债拟募
集资金 4.10 亿元，前次可转债当前余额约 2.04 亿元，参考近期可转债市场的发
行利率水平并经合理估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
分别为 48.85%、40.57%、54.30%和 57.78%，保持在合理水平，不存在重大偿债
浙江金道律师事务所                                    法律意见书
风险；本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 61,394.30 万元，累计
债券余额占最近一期期末母公司净资产的比例为 39.78%；报告期各期，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 3,335.22 万元、13,754.08 万元、26,729.74 万
元和 37,790.82 万元，公司现金流量正常，能够满足公司实际生产经营情况的需
要。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项之规定。具体如下：
股股东的净利润（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 9,684.61 万元、
扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 19.04%、12.75%、18.19%。因此发
行人最近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
册管理办法》第十四条之规定。具体如下：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”；募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人
本次募集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。因此本次发行募集资金的使
用符合《注册管理办法》第十五条之规定。
届董事会第十一次会议和 2022 年第三次临时股东大会的决议和公告，发行人本
浙江金道律师事务所                           法律意见书
次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、
债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其
调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管
理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条之规定。
  （四）查验及结论
  就发行人本次发行的实质条件，本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注
册管理办法》的相关规定，审核查验了发行人《关于公司公开发行可转换公司债
券预案（修订版）的议案》、发行人最近三年及一期《审计报告》《关于杭州聚
合顺新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴
证报告》及内部控制审计报告、发行人最近三年年度报告及 2022 年前三季度报
告、发行人自 2019 年 1 月 1 日起历次三会会议资料、发行人现行有效的《公司
章程》《财务管理制度》《内部审计制度》、发行人内部控制管理制度及内部控
制评价报告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员证券市场信用记录、发
行人最近十二个月内披露的公告、发行人最近三年披露的利润分配实施公告、发
行人《前次募集资金使用情况报告》及天健《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司持续督导现场检查报告》、中证
鹏元《营业执照》《证券市场资信评级业务许可证》及《杭州聚合顺新材料股份
有限公司 2023 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》、发行人《可转换公
司债券持有人会议规则》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、
发行人《募集说明书》、《律师工作报告》中的相关查验文件、发行人出具的相
关声明及承诺文件。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
  发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件要求。
   四、本次发行的方案
  本所律师出席并见证了审议批准本次发行的发行人 2022 年第三次临时股东
大会，并书面审查了本次股东大会形成的表决、决议和记录文件，发行人第三届
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董事会第五次会议决议、第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第十一次
会议决议、第三届监事会第五次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、第三
届监事会第九次会议决议以及发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》
                                 （申
报稿）。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
议通过。
发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容和授权范围。
相关法律、法规及规范性文件的规定。
   五、发行人的设立
  本所律师核查了发行人和聚合顺有限在杭州市市场监督管理局登记的全套
工商资料，重点查验了聚合顺有限股份制改造的过程及聚合顺有限变更设立股份
公司过程中聚合顺有限的董事会、股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、
发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料，就聚合顺有限设立
及聚合顺有限改制为股份公司的程序及内容的合法有效性进行了审核。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并
获得了杭州市工商行政管理局的批准，因此聚合顺有限的设立符合当时法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效。
律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，其变更行为合
法、有效。
浙江金道律师事务所                         法律意见书
意思表示，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在可能导致发行人
设立行为存在潜在纠纷的情形。
法规及规范性文件的规定。
     六、发行人的独立性
  本所律师就发行人的独立性情况核查了发行人及各关联方工商登记注明的
经营范围、发行人设立至今的历次验资报告、发行人的相关业务合同和天健出具
的近三年审计报告及最新一期《审计报告》；查验了《律师工作报告》“十一、
发行人的主要财产”所述的查验文件；取得了发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的书面说明；查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同
及其工资单；查阅了发行人实际控制人控制的其他企业的员工工资单；查验了《律
师工作报告》“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述的查验
文件；核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年纳税申报材料；查
验了《律师工作报告》“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述的查验文件；实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
实际控制人及其关联方的情形。
陷。
     七、发行人的股东和实际控制人
  本所律师就发行人的股东和实际控制人情况核查了发行人的工商登记资料
和现行有效的《公司章程》；查验了中登上海分公司提供的股东名册（截至 2022
年 9 月 30 日）；查验了永昌控股和永昌贸易的相关工商资料及实际控制人傅昌
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宝的身份证明文件；查验了报告期内历次董事会会议记录等。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
体资格，均合法持有发行人股份。
   八、发行人的股本及演变
  本所律师就发行人首次公开发行股票并上市之后的股本及演变情况核查了
发行人的全套工商登记资料；取得了中国证监会和上交所出具的关于发行人首次
公开发行股票并上市和发行可转债的相关批复核准文件；查验了会计师出具的验
资报告；查验了发行人历次及现行有效的《公司章程》；核查了发行人股东大会、
董事会和监事会会议相关资料和发行人的公告。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
  发行人自上市以来，股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，
并且已经履行了必要的法律手续。
   九、发行人的业务
  本所律师就发行人的业务情况核查了发行人及其子公司的《营业执照》《公
司章程》、发行人及其子公司自设立至今的工商登记资料、天健出具的近三年审
计报告及最新一期《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人
主营业务有关的国家产业政策，在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主
营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以
及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
   经过上述审核和验证，本所律师认为：
业务经营所需资质条件，发行人实际从事的业务未超出登记机关核准的经营
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范围和经营方式。
发行人主营业务未发生变更。
   十、关联交易及同业竞争
  本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工商登
记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并对发行人董事、监事
和高级管理人员进行了访谈；本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交
易事项查验了发行人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协
议、财务凭证、天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》，及独立董
事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；就发行人关联交易的审批
决策程序，本所律师查验了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易决策制度》以及报告期内发行人与关联方之间发生关联交
易相关的审批决议；为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取
得了发行人实际控制人和持股 5%以上股东的书面承诺、查验了各关联企业的经
营范围、调阅了重要关联方的企业登记基本信息、发行人的相关公告。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
以上股份的股东永昌控股和永昌贸易；发行人和主要股东永昌控股、永昌贸易
的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人关联自然人担
任董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的法人或其他组织（不包括发行
人及其子公司）。
允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
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《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
发行人主营业务存在实质竞争关系的业务，与发行人之间均不存在同业竞争关
系。为避免同业竞争，发行人实际控制人及持股 5%以上的股东已出具《避免同
业竞争承诺函》，承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。该承诺函对发行人
实际控制人及持股 5%以上股东构成有效的法律义务，可有效避免与发行人产生
同业竞争。
见书均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发
行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大
遗漏或重大隐瞒的情况。
   十一、发行人的主要财产
  本所律师就发行人的主要财产情况收集了发行人及其子公司名下的房屋所
有权证、土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，取得了相关政府主管
部门的证明文件；取得了发行人及其子公司的专利权证书，并查验了相关文件的
原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态；取得了发行人及其子公司的商
标权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家商标局网站查询了权属状态；取
得了发行人及其子公司提供的固定资产清单；查验了发行人及其子公司主要生产
经营设备的采购合同、付款凭证及发票；取得了发行人及其子公司签署的租赁协
议、补充协议及出租方的权属证明文件，并查阅了相关文件的原件；查验了发行
人提供的在建工程项目备案文件、环评文件以及已经取得的《建设用地规划许可
证》《建筑规划许可证》《建筑施工许可证》等；查验了发行人最新半年度报告
和天健出具的最新一期《审计报告》的相关内容。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
况外，发行人拥有的主要财产已经取得完备的权属证书，在建工程已经办理了
相关审批手续，发行人拥有的主要财产的所有权或使用权不存在产权纠纷。
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况外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利
限制的情况，也未涉及纠纷或争议，发行人拥有的主要财产所有权或使用权的
行使不存在来自第三者的权利限制。
   十二、发行人的重大债权债务
  本所律师就发行人目前的重大债权债务情况从发行人处取得尚在履行期内
的银行合同、采购合同、销售合同、租赁协议等重大合同，并查验了相关合同的
原件，对合同履行情况进行了了解；本所律师实地走访了部分供应商和客户，并
对相关人员进行了访谈；核查了天健出具的近三年审计报告和最近一期《审计报
告》相关内容；取得了发行人相关的声明与承诺。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
存在纠纷或争议。
该等合同不存在产生潜在纠纷的可能。
原因产生的重大侵权之债。
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
系因发行人正常的生产经营活动和项目建设需要发生，不存在争议。
   十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本
  根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人报告期内发生的历次增资扩
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股以及发行可转债（详见《律师工作报告》“八、发行人的股本及演变”）外，
报告期内发行人未发生其他合并、分立、减少注册资本或其他重大资产变化的情
况。发行人报告期内发生的增资扩股以及发行可转债符合当时法律、法规及规范
性文件的规定，已履行必要的法律手续。
  （二）其他重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施任何重大收
购兼并行为。
  （三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
  根据发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟
进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。
   十四、发行人章程的制定与修改
  本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在市场监督管理局
登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，发行人
制定的《公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规及规范性文
件进行了比对。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
 的规定。
   十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况，核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治
理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2019 年 1 月 1 日起
历次三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会
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议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》规定进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
   经过上述审核和验证，本所律师认为：
 董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
 级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健
 全的组织机构。
 规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
 提案、议事程序、表决、签署程序和决议内容等方面均合法合规、真实有效。
 法合规、真实有效。
   十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员聘任及其变化情况，核
查了发行人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动
的相关会议文件和会议记录，发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明
文件及其出具的承诺书等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员
的任职资格证书，并登陆中国证监会网站、上交所网站、全国法院被执行人
信息查询网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
   经过上述审核和验证，本所律师认为：
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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《公司章程》的规定，已经履行了必要的法定程序，该等变更合法有效。
证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定、《公司章程》及《独立董事
工作制度》中有关独立董事职权范围的规定，不存在违反有关法律、法规及规
范性文件规定的情况。
   十七、发行人的税务
  本所律师就发行人的税务情况进行了相关查验工作。就发行人及其子公司执
行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健出具的近三年审计报告及最新一期
《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的
规定；就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人
民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》等法律、法规及规范性文件，天健出具的近三年审计报告及最新一
期《审计报告》和发行人税收减免的资格文件，并研究了税收优惠相关的法律、
法规及规范性文件的规定；就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所
律师查验了发行人及其子公司近三年取得财政补贴的相关文件及财务凭证、天健
出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》；就发行人及其子公司的纳税情
况，本所律师查验了发行人及其子公司近三年的纳税申报表，查验了税务机关就
发行人及其子公司税务守法情况出具的证明。
  经过上述审核和验证，本所律师认为：
规及规范性文件的要求。
性文件的要求。
文件的要求，合法合规、真实有效。
浙江金道律师事务所                                        法律意见书
规行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。
   十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   本所律师查验了发行人及其子公司持有的《营业执照》《质量管理体系认证
证书》
  《环境管理体系认证证书》
             ，核查了相关市场监督管理局出具的证明文件，
通过信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、浙江政务服务网（www.zjzwfw.gov.cn）、
天眼查网站（www.tianyancha.com）、杭州市公共信用信息平台等网络平台，对
发行人在环境保护和产品质量、技术监督等市场监督管理方面情况进行了查验。
   经过上述审核和验证，本所律师认为：
护措施符合环境保护的要求，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法
规及规范性文件而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
量、技术监督等市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政
处罚且情节严重的情形。
   十九、发行人募集资金的运用
   本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告，会计师出具的关于前次募集资金到位情况的《验资报告》，发
行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行
人制定的《募集资金管理制度》，查验了《前次募集资金使用情况报告》和天健
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等。
   经过上述审核和验证，本所律师认为：
合国家产业政策，并已依法在投资主管部门办理了备案手续。
批复均在有效期内，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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金专款专用。
符合有关法律、法规及规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
   二十、发行人业务发展目标
  根据《募集说明书（申报稿）》及发行人《关于中长期发展战略规划的说明》，
发行人愿景是成为一流的聚酰胺新材料解决方案的提供商，秉持着为顾客创造价
值，为员工谋取发展，为股东创造利润，为社会承担责任的经营理念，努力争创
国际品牌，实现产业强国。
  本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合
国家法律、法规及规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
   二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师就发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人及其持股 5%
以上股东、发行人董事长和总经理签署的承诺，核查了各相关政府主管部门出具
的证明文件，通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国
家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网络公示系统进行了查询；针对发行
人所受行政处罚核验了执法部门出具的行政处罚决定书、发行人提供的罚款缴纳
凭证，核查了天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》中相关内容；
针对发行人原监事王子溢亲属短线交易事项，核查了相关报告、中国证监会浙江
监管局出具的警示函、上交所出具的纪律处分决定以及发行人相应公告。在此基
础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
  除《律师工作报告》之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚
外，报告期内发行人不存在其他行政处罚事项。
  经查验，本所律师认为：
浙江金道律师事务所                      法律意见书
事项。
制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
重大行政处罚且情节严重的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚且情节
严重的情形。
  上述情况系本所律师根据天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报
告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈调查等得出的结论，但
受到下列因素限制：
原则的；
相关机构进行调查。
   二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》
（申报稿）。
  发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书》（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》（申
报稿）中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》及本法律意见书的
相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》（申报
浙江金道律师事务所                              法律意见书
稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
   二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
先生，母亲金建玲女士）于 2022 年 4 月 20 日存在可转债交易情形后，主动向发
行人证券部及时汇报。根据《证券法》和上交所 2021 年 2 月 24 日发布的《关于
可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》，发行人监事王子溢直系亲属将
其持有的发行人可转债买入后 6 个月内卖出的行为已构成短线交易。本次短线交
易收益所得共计 6,255,211.97 元已全数上交发行人董事会，发行人将其计入营业
外收入。
  因直系亲属存在短线交易可转债的情形，王子溢于 2022 年 5 月 16 日收到中
国证监会浙江监管局对其采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场
诚信档案；2022 年 6 月 14 日，上交所作出纪律处分决定，对王子溢予以通报批
评。王子溢于 2022 年 6 月向发行人提交辞职报告，辞去公司监事职务；公司于
案，王子溢不再担任监事职务。
全资子公司海南聚合顺新材料有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），
该投资已经发行人第三届董事会第五次会议审议通过，并于 2022 年 9 月 1 日在
指定信息披露媒体进行了披露。截至本法律意见书出具之日，海南聚合顺新材料
有限公司尚未完成注册登记。
公司（暂定名，以最终当地相关主管部门核准登记为准），该投资已经发行人第
三届董事会第十次会议审议通过，并在指定信息披露媒体进行了披露。截至本法
律意见书出具之日，由于对外投资设立境外子公司事项需获得发改委主管部门、
商务主管部门、外汇管理部门等相关政府部门的备案或审批，聚合顺国际（香港）
有限公司尚未完成注册登记，尚需履行香港当地投资许可和企业登记等审批程序，
其能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风
浙江金道律师事务所                             法律意见书
险。
市投资成立孙公司山东聚合顺鲁化贸易有限公司（暂定名，以最终当地相关主管
部门核准登记为准），该投资已经发行人第三届董事会第十次会议审议通过，并
在指定信息披露媒体进行了披露。截至本法律意见书出具之日，山东聚合顺鲁化
贸易有限公司尚未完成注册登记。
     二十四、本次发行的总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件的
规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。发行人具备法律、法规
及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册管
理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次发
行需要取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文，下接签署页）
浙江金道律师事务所                            律师工作报告
（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
浙江金道律师事务所                经办律师：
                                 吴海珍
负责人：                     经办律师：
        王全明                      田志伟
                                 年     月   日
浙江金道律师事务所                                         律师工作报告
                浙江金道律师事务所
     关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见书（一）
地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 楼 9-12 层 邮编：310012
            电话：0571-87006666   传真：0571-87006661
                     网址：www.zjblf.com
                     二〇二三年五月
浙江金道律师事务所                                                                                 补充法律意见书（一）
                                                 目         录
浙江金道律师事务所                                                        补充法律意见书（一）
浙江金道律师事务所                            补充法律意见书（一）
                浙江金道律师事务所
            关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书（一）
致：杭州聚合顺新材料股份有限公司
  浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年向不特定对象公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                  （以下简称“《律师工作报告》”）。
  鉴于发行人收到上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 22 日出具的
《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕124 号，以下简称“《审核
问询函》”）；同时，发行人于 2023 年 4 月 6 日披露了《杭州聚合顺新材料股
份有限公司 2022 年年度报告》，发行人将本次发行的报告期更新为 2020 年度、
中心的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关问题进行了
核查，并对《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间及新增报告期期间，发行人与本次发行相关的情况及所涉及相关法律事
项进行了逐项核查，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
                                 （以
下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的
浙江金道律师事务所                  补充法律意见书（一）
一部分。
  在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和
《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披
露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
  除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其
在本所出具的前述《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行有
关的文件资料和相关事实进行了必要的核查和验证。
  本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规和规范
性文件的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、事实发生或存在
时有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规
和规范性文件的理解而出具。
  本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事务履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会
计、评估等非法律事项履行了普通人的一般注意义务。本补充法律意见书中涉及
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人或其他证券服务机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
浙江金道律师事务所                  补充法律意见书（一）
师也严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。该等引述
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出专业判断的适当资格和
能力。
  本所律师在核查验证过程中已得到了发行人的如下保证：发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实有效的原始书面资料、副本
材料或其复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是
真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律
意见书的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报文件上报上交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。除发行人为本次发行之目的使用外，未经本所书面同意，
本补充法律意见书不得用作任何其他目的或用途。
  本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用
或根据上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，
不得因不当引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或
说明。
  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充
法律意见如下：
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        第一部分 对《审核问询函》问题的回复
审核问询问题 1
  根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙 6 切片为主，属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料”将增加公
司现有主要产品尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、新增部分共聚尼龙切片产能 2.0 万
吨；（2）本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”实施后，公司将切
入新业务尼龙 66 切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）
年 1-9 月公司货币资金余额为 190,358.99 万元；（4）本次募投项目所属的主项
目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产 8 万吨尼龙新材料（尼
龙 66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事
会第十九次会议，公司不再将“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”作为 2022 年
可转债募投项目。
  请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是
否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行
人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产 10.4 万吨聚
酰胺 6 新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否
具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在
货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；
（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变
化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情
况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存
在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙 66 切片原材料中来自境外
的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大
不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行
相关审批或备案程序；
         （6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，
若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务。
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  请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项
进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、事实情况说明
  （一）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产
能，是否符合相关产业政策；
  报告期内，发行人主要从事尼龙 6 切片的研发、生产及销售；本次募集资金
投资项目建设完毕并投入生产后，发行人将同时拥有 8 万吨/年尼龙 66 切片产能，
切入尼龙 66 切片的生产经营领域。
  尼龙 6 切片和尼龙 66 切片均属于聚酰胺（俗称“尼龙”）材料。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人经营的尼龙 6 切片和未来将经营
的尼龙 66 切片等聚酰胺切片业务属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子
类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”，相关产
也不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品或《市场准入负面清单（2022 年版）》所列禁止准入类事项。
  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46
号）以及《工业和信息化部、国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家落后产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），经本所律师核查，发行人
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     主营业务涉及的尼龙 6 切片和尼龙 66 切片等聚酰胺切片领域属于大类“化学原料
     和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）
     体制造”（代码 C2651、代码 C2653），不属于上述落后产能行业。
        发行人主营业务为尼龙切片的研发、生产和销售，报告期内主营业务产品主
     要为尼龙 6 切片，本次募投项目建成后主营业务产品将新增尼龙 66 切片。相关
     尼龙切片产品是尼龙工业中链接上游化工原料（己内酰胺、己二胺、己二酸等）
     和下游应用于纺织服装、汽车、轨道交通、电子电器等行业的各类尼龙产品的中
     间体，经下游厂商加工后主要应用于纤维、工程塑料和薄膜等领域。与尼龙相关
     的产业政策主要针对下游应用领域进行鼓励和扶持。
        根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人工程塑料级切片、薄膜级切
     片等产品属于战略性新兴产业，细分类别包含“PA6 聚酰胺树脂（PA6）（工程
     塑料和双向拉伸薄膜用）”“PA6 聚酰胺工程塑料”“PA66 工程塑料”“共聚
     化、功能性化学纤维被列为鼓励类别，属于发行人产品面向的下游领域。近年来，
     与下游应用领域相关的产业政策对聚酰胺等尼龙材料提出了高端化、差异化的要
     求，相关政策的引导和鼓励有望补齐尼龙产业链、增加下游行业对尼龙材料的需
     求，继而有利于发行人主营业务的发展。相关政策主要有：
序号     名称    颁布单位 颁布时间            涉及相关行业的主要内容       与发行人主营业务之间的联系
                                                   近年来，尼龙 66 的重要原材料实现
                               在推进先进产业集群建设方面，提出要 了国产化突破。在此背景下，发行
                               加快要素资源引进力度和更新速度，完 人发展 66 切片业务，响应了完善产
                               善产业链条，升级制造能力，优化产品 业链条的政策引导方向；
     《产业用纺                     结构。同时，提出了高品质非织造布、 发行人的尼龙切片产品可应用于交
     织 品 行 业 高 工信部、            安全防护与应急救援用纺织品、航空航 通运输、海洋产业、航空航天等多
     质 量 发 展 的 发改委             天用高性能纺织品、海洋产业与渔业用 个产业用纺织品领域（例如汽车领
     指导意见》                     纺织品、医疗健康用纺织品、交通运输 域的轮胎帘子布、安全气囊、座椅
                               及安全工具用纺织品、土工建筑用纺织 织物等），是重要的产业用纺织品
                               品、过滤用纺织品等 8 个重点领域的提 原材料。该政策鼓励相关产业纺织
                               升行动                 品的发展，可推动对尼龙切片的需
                                                   求
                               要围绕新一代信息技术、生物技术、新 尼龙是聚酰胺的俗称。该政策明确
     《关于“十四                    能源、高端装备等战略性新兴产业，增 指出要围绕新兴产业增加聚酰胺材
     五”推动石化 工信部、               加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品 料品种规格。发行人尼龙切片产品
     质 量 发 展 的 6 部门            学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、 游加工后应用于该政策鼓励的高性
     指导意见》                     高性能纤维、生物基材料、专用润滑油 能橡塑材料、高性能纤维等产品领
                               脂等产品                域
     浙江金道律师事务所                                                补充法律意见书（一）
序号      名称        颁布单位 颁布时间          涉及相关行业的主要内容            与发行人主营业务之间的联系
                                  提高常规纤维附加值。实现常规纤维高
                                  品质、智能化、绿色化生产，开发超仿 尼 龙 是 国 内 产 量 第 二 大 的 化 纤 产
     《关于化纤                        真、原液着色等差别化、功能性纤维产 品，是重要的常规纤维。发行人开
     工 业 高 质 量 工信部、               品，提升功能纤维性能和品质稳定性， 发的尼龙 66 切片、共聚尼龙切片产
     发 展 的 指 导 发改委                拓展功能性纤维应用领域，推进生物医 品属于差别化、高端化尼龙材料，
     意见》                          用纤维产业化、高端化应用。加强生产 属于该政策鼓励的常规纤维产品升
                                  全流程质量管控，促进优质产品供给， 级方向
                                  满足消费升级和个性化需求
     《重点新材
                                                     该政策明确了尼龙及复合材料、EPS
     料首批次应                        耐高温尼龙材料、尼龙及复合材料、
                                                     蜗轮用尼龙材料属于先进化工材
                                                     料，属于发行人尼龙切片产品的下
     目 录 （ 2021                   工材料
                                                     游应用领域
     年版）》
                                  推进产业基础高级化。实施纺织产业基
                                  础能力提升工程，加快补齐基础纤维材
                                  料、基础零部件、基础软件、基础工艺 近年来，尼龙 66 的重要原材料实现
     《 纺 织 行 业 中国纺织               和产业技术基础等短板。                   了国产化突破。在此背景下，发行
     展纲要》          会              弱环节和短板技术攻关，高性能纤维特 齐基础纤维材料产业链的政策引导
                                  定品种、高功能性复合材料和纺织制成 方向
                                  品、纺织装备基础件短板等逐步实现技
                                  术自主可控
                                  “十四五”时期将推动实施八大重点工
     《纺织行业                                                      尼龙 66 纤维具有耐低温、高强度特
            中国纺织                  程，其中“纺织消费品多功能化开发重
     “十四五”科                                                     征，共聚尼龙纤维具有低熔点特征，
     技发展指导                                                      符合该政策重点发展的聚酰胺纤维
              会                   高强、弹性、低熔点等功能聚酰胺纤维
     意见》                                                        纺织品方向
                                  纺织品
                                  坚持“五化”技术进步方向。其中在功能
                                  化方面，大力开发用于航空、航天、国
                                  防军工及汽车、高铁、家电、通讯、现 发行人的工程塑料级尼龙切片用于
                                  代农业及日常生活及节能环保、新能 制成工程塑料，具有强度高、耐磨
     《塑料加工
            中国塑料                  源、高端装备制造业等领域所需要的具 等特点，可替代金属作为工程结构
     业“十四五”
     发展规划指
             协会                   温、阻燃、耐磨、耐腐蚀、导电、绝缘、 子电器等行业应用广泛，例如在汽
     导意见》
                                  导热等性能的薄膜、容器、零配件、日 车领域可起到“以塑代钢”、减轻重量
                                  用品、工程塑料等塑料制品；在轻量化 的作用，属于该政策鼓励的范围
                                  方面，大力开发塑料制品在满足所需功
                                  能前提下的减重新技术
                                  塑料加工业“十四五”期间的重点产品
                                  发展方向中，包含了可辐照改性聚酰胺
                                  （PA）专用树脂；共挤及双拉薄膜、 发行人的工程塑料级尼龙切片产品
                                  汽车管路及发动机、照明、电子电器等 可经下游进一步改性加工后制成工
     《塑料加工                        工程塑料用高阻隔、高强度聚酰胺等专 程塑料，用于汽车管路及发动机周
            中国塑料
     业“十四五”                       用 树 脂 ； 功 能 性 双 向 拉 伸 尼 龙 薄 膜 边/零部件、照明、电子电器等工程
     科技创新指                        （BOPA）薄膜；高端鞋材用尼龙弹性 塑料产品；薄膜级尼龙切片可经下
             协会
     导意见》                         体；汽车发动机及发动机周边/零部件 游进一步加工后制成 BOPA 薄膜。
                                  用聚酰胺材料，汽车管路系统用耐温聚 相关产品明确属于该政策鼓励的领
                                  酰胺材料；LED 支架用耐高温聚酰胺 域
                                  材料；锂电池封装用 BOPA 薄膜等相
                                  关原材料及制品
                                  将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰
     《产业结构                        胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、 发行人的纤维级尼龙切片产品可经
     调 整 目 录                      抗菌、相变储能、光致变色、原液着色 下游进一步制得差别化、功能性尼
     （ 2019 年                     等差别化、功能性化学纤维的高效柔性 龙纤维产品，属于该政策鼓励的方
     本）》                          化制备技术；智能化、超仿真等功能性 向
     浙江金道律师事务所                                               补充法律意见书（一）
序号     名称   颁布单位 颁布时间             涉及相关行业的主要内容              与发行人主营业务之间的联系
                              “3.3.1.1 工程塑料制造”中的“PA6 聚酰
                              胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸
                                                          该政策明确将工程塑料和双向拉伸
                              薄膜用）”、“PA6 聚酰胺工程塑料”、
                                                          薄膜用 PA6 聚酰胺树脂、PA6 聚酰
     《战略性新                    “PA66 聚酰胺树脂（PA66）（不统计
             国家统计                                         胺工程塑料（PA6 为尼龙 6 的英文
               局                                          缩写），以及 PA66 工程塑料（PA66
     （2018）》                  工程塑料”、“共聚尼龙及改性材料和制
                                                          为尼龙 66 的英文缩写）、共聚尼龙
                              品”和“高温尼龙（HTPA）（耐高温尼
                                                          制品等确定为战略性新兴产业
                              龙、高流动性尼龙、导热尼龙材料等改
                              性产品）”等被确定为战略性新兴产业
     由上表可知，近年来新出台的一系列相关行业政策鼓励尼龙材料向高端化、差异
     化发展，可促进上游尼龙切片生产企业升级制造能力，聚焦高端产品，优化产业
     结构。各项产业政策有利于尼龙产业链上下游实现可持续发展，行业政策环境未
     发生重大不利变化。
     中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
       （二）结合尼龙 66 切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是
     否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
       发行人本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的主要产
     品为尼龙 66 切片。尼龙 66 切片生产的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二
     酸的生产工艺较为成熟，国内己二酸供给较为充足；己二胺主要由己二腈制备，
     而国内己二腈的供应在历史上主要由少数海外厂商主导。
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未建设尼龙 66 切片产能，报告
     期内未有来自境外的尼龙 66 切片原材料采购情况。发行人拟通过本次可转债募
     集资金建设尼龙 66 切片项目，是把握近年来尼龙 66 关键原材料的国产化取得突
     破、预计将为尼龙 66 市场带来快速发展机遇的重要举措。
       近年来，国内自主生产己二腈工艺在多种技术路径上陆续实现了关键突破，
     同时，英威达等海外己二腈龙头企业短期内在国内也有较为明确的投产计划。据
     不完全统计，2022 年国内己二腈规模化生产项目的部分投产情况如下：
                                      己二腈新增
            公司名称                地区                          投产计划
                                      产能规划
     英威达尼龙化工（中国）有限公司 上海                 40 万吨   2022 年 11 月已投产
        华峰集团有限公司                重庆      30 万吨
                                                二期 5 万吨投产
       天辰齐翔新材料有限公司              山东      50 万吨   2022 年 7 月，一期 20 万吨已投产
     河南神马艾迪安化工有限公司              河南      20 万吨   2022 年一期 5 万吨投料试车
浙江金道律师事务所                            补充法律意见书（一）
  “年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设地位于山东省淄博市临淄区
齐鲁化学工业区。预计本项目建设完成后，国内市场己二腈的供应瓶颈已经基本
消失。一方面，本项目选址毗邻天辰齐翔新材料有限公司的 50 万吨己二腈生产
项目，2022 年 7 月，天辰齐翔一期年产 20 万吨己二腈项目已经成功投产，后续
购提供便利。另一方面，随着国内己二腈生产项目在未来的陆续投产，国内尼龙
山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产尼龙 66 的其他相关原材料在省内及
周边的企业中均可实现采购。
  综上所述，预计“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原
材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响。
  （三）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关
审批或备案程序；
  本次可转债两个募集资金投资项目，其所属主项目均已完成备案程序，备案
文件中已包含分期建设内容。具体如下：
  （1）年产 12.4 万吨尼龙新材料项目
  “年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”为主项目“杭钱塘工出【2022】11 号 16.8
万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目。其中，主项目“杭钱塘工出【2022】
目备案（赋码）信息表》，项目代码为“2206-330114-89-01-429920”。根据该项
目备案证明中关于建设规模与建设内容的说明，“16.8 万吨/年尼龙新材料一体化
建设项目”的一期建设内容为“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”。
  （2）年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目
  “年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”为主项目“山东聚合顺新材料有限
公司尼龙新材料项目”的子项目。其中，主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙
浙江金道律师事务所                             补充法律意见书（一）
新材料项目”已经取得了《山东省建设项目备案证明》，项目代码为
“2020-370305-26-03-147018”。根据该项目备案证明中关于建设规模与建设内容
的说明，“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的一期项目第一阶段为
“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”。
  本次可转债两个募集资金投资项目的投资金额与建设内容，均与其所属主项
目的备案内容相符，具体如下：
  “年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”投资金额与建设内容符合主项目“杭钱塘工
出【2022】11 号 16.8 万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的备案内容。根据主
项目取得的项目代码为“2206-330114-89-01-429920”的备案文件相关内容，该项
目实施分期建设，其中一期建设“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”，投资 58,288.72
万元，建成后形成尼龙 6 切片产能 10.4 万吨，共聚切片 2 万吨。经本所律师核
查，主项目备案内容中关于一期建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关
议案中“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”的投资金额与建设内容相符。
  “年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”投资金额与建设内容符合主项目“山
东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的备案内容。根据主项目取得的项目
代码为“2020-370305-26-03-147018”的备案文件相关内容，该项目实施分期建设，
其中一期项目第一阶段为“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”，投资 42,447.71
万元，生产尼龙新材料（尼龙 66）8 万吨。经本所律师核查，主项目备案内容中
关于一期项目第一阶段建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关议案中
“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的投资金额与建设内容相符。
杭州市钱塘区行政审批局出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司备案项目
的说明》，确认本项目为“杭钱塘工出【2022】11 号 16.8 万吨/年尼龙新材料一
体化建设项目”的一期建设项目，不再进行一期子项目的备案，沿用主项目备案
程序。
浙江金道律师事务所                                 补充法律意见书（一）
地所属的淄博市临淄区发展和改革局出具了《关于山东聚合顺新材料有限公司尼
龙新材料项目备案情况的说明》，确认“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料
项目”备案证明已包含了一期第一阶段年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）相关内
容，无需对“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”重复立项。
   因此，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的相关规定，发行人本次
发行涉及的募集资金投资项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼
龙新材料（尼龙 66）项目”均已经履行了立项备案程序。
   （四）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取
得用地时发行人的应对措施；发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
   （1）年产 12.4 万吨尼龙新材料项目
   本次募集资金投资项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”实施主体为发行人，
项目建设拟用地 50 亩。发行人已通过公开竞买方式取得了出让宗地编号为“杭
钱塘工出【2022】11 号”的国有建设用地土地使用权，并于 2022 年 6 月取得“浙
（2022）杭州市不动产权第 0134203 号”不动产权属证书，该地块面积约 100 亩
（66,742.00 平方米），已可满足本项目建设用地需求。
   （2）年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目
   本次募集资金投资项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”实施主体
为上市公司全资子公司山东聚合顺，项目建设拟用地 100 亩。截至本补充法律意
见书出具之日，项目拟建设地块的土地使用权的竞拍阶段已结束，山东聚合顺已
经成功中标，并与淄博市自然资源和规划局于 2023 年 4 月 4 日签订了《国有建
设用地使用权网上交易成交确认书》，于 2023 年 4 月 26 日签订了《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：淄博-01-2023-6017），对应土地使用权的宗地
编号为“370305201226GB00009W00000000[临淄区 2023（增量）-003 号]”。根
据该成交确认书及国有建设用地使用权出让合同，竞得土地面积约 200 亩
（133,298.63 平方米），已可满足本项目建设用地需求。山东聚合顺和发行人承
浙江金道律师事务所                            补充法律意见书（一）
诺将及时缴清土地成交价款并履行获取相应不动产权属证书所需的手续。
     因此，就“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的建设用地，项目实施
主体山东聚合顺已经履行竞标程序并成功中标，在完成后续程序后可以取得合法
有效的不动产权属证书，不存在法律障碍。
     （1）发行人及其子公司经营范围不包括房地产开发、经营
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人无参股子公司。发行人及其控股子
公司经营范围均不涉及房地产开发、经营，具体情况如下：
                                           经营范围是否
序号   公司名称               经营范围               包括房地产开
                                            发、经营
             一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不
             含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、
     杭州聚合顺   技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
      有限公司   可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
             批结果为准）。
             技术开发、生产：尼龙 6 新材料；销售：原材料（己内酰
     杭州聚合顺
             胺）及本公司生产的产品；货物或技术进出口（国家禁止
             或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（依法须经
     技有限公司
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学
             品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类
     山东聚合顺
             化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
      有限公司
             进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
             合成纤维单（聚合）体的制造、研发与销售；通用仓储；
             普通货物道路运输；贸易代理及进出口贸易（国家限定公
             司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通用设备、专
     常德聚合顺   用设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）的销售；
       公司    节能的投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得
             从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对
             象开展受托资产管理等金融业务）。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江金道律师事务所                           补充法律意见书（一）
                                          经营范围是否
序号   公司名称              经营范围               包括房地产开
                                           发、经营
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术
     山东聚合顺   研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含
       公司    执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技
             术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
             一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不
     山西聚合顺   含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、
       公司    技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
     （2）发行人及其子公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务
的情形
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均聚焦于聚酰胺 6 切片
的研发、生产、销售业务，均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资质。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营
利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规
定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得
房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。因此，发行
人及子公司也未从事房地产开发经营业务。
     （3）发行人出具未从事房地产业务的承诺
     就未从事房地产业务相关事宜，发行人作出如下承诺：
     “1、自设立起至本承诺函出具之日，本公司或本公司的控股、参股子公司均
不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营的经营范围，均不具备房地
产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存
在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
不存在房地产开发和销售相关收入。
浙江金道律师事务所                           补充法律意见书（一）
用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资
金直接或间接流入房地产开发领域。”
  二、核查程序
  就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及
本次募投项目所处行业进行比对；
信息披露公告，了解尼龙 66 关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，
了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；
模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资
金额和建设内容进行比对；
网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得
不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商
档案；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行
人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地
的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关
规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
  三、核查意见
  经上述核查，本所律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
浙江金道律师事务所                              补充法律意见书（一）
产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，
不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单
独履行审批或备案程序；
万吨尼龙新材料项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行
人子公司山东聚合顺已经中标“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”相关建
设用地使用权的挂牌拍卖，并签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》
和《国有建设用地使用权出让合同》，在完成后续程序后可以取得合法有效的不
动产权属证书，不存在法律障碍；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地
产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。
审核问询问题 5.3
  根据申报材料：（1）公司 2022 年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁
化的关联采购。2021 年、2022 年 1-9 月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为 6,567.95
万元、42,048.38 万元，采购内容为生产尼龙 6 切片的原材料己内酰胺；（2）公
司本次募投项目将新增尼龙 6 切片产能 10.4 万吨以及 2.0 万吨共聚尼龙切片等。
  请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实
施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及
应对措施。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监
管规则适用指引——发行类 6 号》的规定发表明确意见。
  回复：
  一、事实情况说明
  （一）结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会
新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施
浙江金道律师事务所                       补充法律意见书（一）
  发行人前次募投项目“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的实施主体为发行
人持股 51%的子公司聚合顺鲁化。兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“兖矿鲁化”）
持有聚合顺鲁化 35%股权，发行人根据当时《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》（2022 年 1 月 7 日废止）“第八条 具有以下情形之一的法人或其他
组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”
的要求，将兖矿鲁化认定为关联方。募投项目投产后，兖矿鲁化向聚合顺鲁化供
应原材料及部分能源，从而新增日常关联交易。
  兖矿鲁化系山东省国资委控制的上市公司兖矿能源（600188.SH）的全资子
公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供
应商之一。由于兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于聚酰胺 6 切片产业链上下游，且双方
生产基地相邻，因此发行人就近向兖矿鲁化采购己内酰胺和部分能源。该等交易
属于双方主营业务范畴，符合各自业务发展的需要，同时有助于聚合顺鲁化扩展
供应渠道，提升原材料供应稳定性，具有必要性、合理性。
  本次募投项目包括“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙
新材料（尼龙 66）项目”。与前次募投项目由发行人持股 51%的子公司聚合顺
鲁化实施不同，“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”的实施主体为发行人，“年
产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的实施主体为发行人全资子公司山东聚
合顺。因此，本次募投项目由发行人和全资子公司山东聚合顺在自有土地上独立
实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目的情形，不会新增关联方。
生重大不利影响
  （1）年产 12.4 万吨尼龙新材料项目
  “年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”达产后，发行人将新增产能 12.4 万吨/
浙江金道律师事务所                           补充法律意见书（一）
年，其中包括尼龙 6 切片 10.4 万吨/年和共聚尼龙切片 2.0 万吨/年。尼龙 6 切片
生产的主要原材料为己内酰胺；共聚尼龙切片生产的主要原材料为己内酰胺，同
时会添加少量的己二酸和己二胺，用于调节产品性状。
  原材料采购方面，随着国内己内酰胺量产技术突破，国产己内酰胺的产能和
产量大幅提升：2022 年国内己内酰胺产能已达 575 万吨/年，其中兖矿鲁化己内
酰胺产能为 30 万吨/年，占国内总产能比例约为 5%，同时国内除兖矿鲁化之外
的多家厂商也公布了己内酰胺扩产计划，预计未来己内酰胺国内供应较为充足，
可完全消化本次募投项目实施后新增的己内酰胺采购需求；另一方面，本次募投
项目实施地点位于浙江省杭州市，发行人主要采用向周边地区供应商就近采购己
内酰胺的方式满足新增己内酰胺采购需求。目前，发行人与除兖矿鲁化之外的其
他己内酰胺生产商均不存在合资经营关系或其他关联关系。因此，基于国内市场
己内酰胺供应充足、原材料就近采购的经济性等考虑，本项目的实施不会增加对
兖矿鲁化己内酰胺的采购需求，也不会新增关联采购交易。
  产品销售方面，尼龙 6 切片及共聚尼龙切片等产品可应用于化纤和工程塑料
等多个领域，相关应用场景既包含了工业工程，又涉及衣、食、住、行等民生领
域，近年来下游需求不断增加，表观消费量保持稳定增长。因此，发行人可实现
尼龙 6 切片及共聚尼龙切片全部对非关联方销售，本项目实施后不会新增关联销
售交易。
  （2）年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目
  “年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”达产后，发行人将新增尼龙 66
切片产能 8.0 万吨/年。尼龙 66 切片的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二
胺由己二腈加氢制得，己二胺的供应商均为己二腈生产商。
  原材料己二胺采购方面，近年来己二腈国产化取得实质性突破，且英威达等
海外己二腈龙头企业短期在国内也有较为明确的投产计划，己二胺等原材料供应
有望逐渐充足。项目建成后，发行人将根据己二胺市场实际供应情况，向与本募
投项目实施地毗邻的天辰齐翔新材料有限公司或英威达等海内外重要的己二腈
生产商进行采购。己二酸采购方面，山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产
尼龙 66 切片的其他原材料在山东省内及周边的非关联企业中均可实现采购。目
浙江金道律师事务所                    补充法律意见书（一）
前，发行人与己二胺、己二酸生产商均不存在合资经营关系或其他关联关系，且
兖矿鲁化亦不涉及己二胺、己二酸的生产业务，因此本项目的实施不会增加对兖
矿鲁化的采购需求，也不会新增关联采购交易。
  产品销售方面，尼龙 66 切片生产的纤维及工程塑料具有多重性能优势，是
高档纤维和面料的优良原材料，在工程塑料领域的应用范围也更加广阔。随着我
国民用尼龙纤维、尼龙工程塑料对高端产品的需求不断增长，预计对尼龙 66 切
片产品需求量较大。因此，发行人可实现尼龙 66 切片产品全部对非关联方销售，
本项目实施后不会新增关联交易。
  综上，本次募投项目由发行人和全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开
展募投项目的情况，不会新增关联方；同时鉴于产品需求广阔，原材料供应充足，
发行人均可向外部非关联方完成采购原材料、销售产品等交易。因此，本次募投
项目实施后不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影
响。
  （1）规范关联交易的制度安排
  为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的
关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中，规定了关
联交易的公允决策程序，主要内容如下：
  第五十条规定：“公司的对外担保行为、关联交易、财务资助事项和其他重
大交易行为，须经股东大会审议通过。
  （一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须提交股东大会审批通过：
  ……
  ……
浙江金道律师事务所                     补充法律意见书（一）
  （二）公司与关联人发生如下关联交易，须经股东大会审议通过：
免公司义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%以上的；
同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额高于 3,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
人数不足三人的；
  股东大会审议关联交易事宜时，关联股东应当回避表决。”
  第八十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
  第八十九条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
  （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数或三分之
浙江金道律师事务所                      补充法律意见书（一）
二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。”
  第一百一十九条规定：“董事会有权决定达到下列标准且未达到股东大会审
议标准的交易事项：
  ……
  （三）关联交易
人民币以上的关联交易；
用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
  上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
  董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。”
  第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
  第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；”
浙江金道律师事务所                    补充法律意见书（一）
  第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
  第二十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别
职权：
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
  ……
  第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。”
  第二十五条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
  ……
司是否采取有效措施回收欠款；
  ……
浙江金道律师事务所                   补充法律意见书（一）
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；”
  《关联交易管理制度》第三章、第四章对公司关联交易的审核权限、关联交
易的表决也作出了详细规定。
  发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。
  （2）关联方及关联交易相关事项的承诺函
  发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，发行人全体董事、
监事、高级管理人员已分别出具了《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
  发行人实际控制人傅昌宝、永昌控股、永昌贸易出具的承诺函内容如下：
  “1、本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方
以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招
股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本公
司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外（如有，下同）的其他
公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联
交易。
公司在业务经营等方面给予本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及
其控股子公司外的其他公司及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其
控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司以及控制或施加重大影响的
浙江金道律师事务所                   补充法律意见书（一）
除发行人及其控股子公司外的其他公司将遵循公允、合理的市场定价原则，并依
法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程
序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。
的其他公司及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人/本公司以及控制或施加
重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方提供任何形式
的担保。
成任何损失的，本人/本公司将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责
任。”
  发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容如下：
  “1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明
书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制
或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司（如有，下同）之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定应披露而未披露的关联交易。
及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利
益。
的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及
其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人以
及本人控制或施加重大影响的企业将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签
署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，
不会利用该等关联交易损害发行人及发行人股东利益。
浙江金道律师事务所                    补充法律意见书（一）
行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股
子公司违规向本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方提供任何
形式的担保。
损失的，本人将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
  综上，发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝
及其控制的永昌控股、永昌贸易，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已
作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺。
     二、核查程序
  就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
料；
和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
     三、核查意见
  经上述核查，本所律师认为：
展募投项目的情况，不会新增关联方；同时鉴于产品需求广阔，原材料供应充足，
发行人均可向外部非关联方完成采购原材料、销售产品等交易。因此，本次募投
项目实施后预计不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利
浙江金道律师事务所                    补充法律意见书（一）
影响；
其控制的永昌控股、永昌贸易，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作
出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；
浙江金道律师事务所                           补充法律意见书（一）
        第二部分 本次发行相关法律事项的更新
   一、本次发行的批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的批准和授权。
  发行人于 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第三次临时股东大会已经作出有
效决议，批准了本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议
的有效期为 12 个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的上述
批准和授权尚在有效期内。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人并未就本次向不特定对象发行可转换公司债券作出新的批准与授权，
亦未撤销或更改已作出的批准与授权。
  本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取
得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
   二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的主体资格。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未
发生变化。发行人仍为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易
的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的实质条件。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行持续符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，
浙江金道律师事务所                                补充法律意见书（一）
具体如下：
   （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案，明确了本次发行的
主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
   （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部
管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据天健出具的
发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年实现的归属于母
公司股东的净利润分别为 11,583.57 万元、24,044.36 万元、24,219.34 万元，最近
三年平均可分配利润为 19,949.09 万元。根据本次发行方案，本次发行募集资金
不超过 33,800.00 万元。按发行规模 33,800.00 万元计算，参考近期债券市场发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
用于“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）
                                         项目”，
浙江金道律师事务所                     补充法律意见书（一）
改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规
定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公
司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公
开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违
规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债
券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十
八条规定的行为。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，
且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较
好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重
影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定
和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理
浙江金道律师事务所                         补充法律意见书（一）
体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发行人运
行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
《注册管理办法》第十条之规定。具体如下：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司
章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理
制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制
度等各项公司规章制度。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项之规定。
浙江金道律师事务所                                补充法律意见书（一）
分配利润为 19,949.09 万元。本次可转债拟募集资金 33,800.00 万元，前次可转债
当前余额约 2.04 亿元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估算，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
债率（合并报表口径）分别为 40.57%、54.30%和 55.54%，保持在合理水平，不
存在重大偿债风险；本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 61,391.00
万元，占公司 2022 年末归属于母公司净资产的比例为 38.84%，本次发行完成后
累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%；最近三年各期期末，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为 13,754.08 万元、26,729.74 万元和 35,565.36 万
元，发行人现金流量正常，能够满足发行人实际生产经营情况的需要。因此，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项之规定。
照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 10,940.67 万元、23,127.31 万元、
益后孰低原则计算）分别为 12.75%、18.19%、16.17%。因此发行人最近三个会
计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（四）项之规定。
册管理办法》第十四条之规定。具体如下：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”；募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次募
浙江金道律师事务所                                              补充法律意见书（一）
集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。因此本次发行募集资金的使用符
合《注册管理办法》第十五条之规定。
届董事会第十一次会议、2022 年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次
会议的决议和公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债
券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有
人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修
正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条
之规定。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件要求。
     四、本次发行的方案
     本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的方案。
     经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第十五次
会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》及《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关文
件，发行人本次发行的方案变化如下：
                                                              单位：万元
                                                原计划以募集        现计划以募集
序号          项目名称                总投资额
                                                资金投入金额        资金投入金额
浙江金道律师事务所                                        补充法律意见书（一）
            总计              100,736.43      41,000.00   33,800.00
    除上述变更以外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案不存在其
他变更或新增情况。
    本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    五、发行人的设立
    本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设
立情况。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立情况未发生
变化。
    本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
    六、发行人的独立性
    本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的独立性情况。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
发生重大不利变化。
    本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于
主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独立持续经营的
能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
    七、发行人的股东和实际控制人
    （一）发行人的主要股东
    根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
浙江金道律师事务所                                           补充法律意见书（一）
况如下：
                                                质押或冻 持有有限售
 序                        持股总数          持股
        股东姓名      股东性质                          结的股份 条件的股份
 号                         （股）          比例
                                                数量（股）  数量
                   境内非
                  国有法人
                   境内非
                  国有法人
                  境内
                  自然人
      中国工商银行股份
      有限公司-交银施罗
      德趋势优先混合型
       证券投资基金
      招商银行股份有限
      公司-交银施罗德启
      诚混合型证券投资
          基金
       博时价值增长证券
         投资基金
       珠海慧明十方道合
                   境内非
                  国有法人
          伙）
                  境内
                  自然人
                  境内
                  自然人
      中国建设银行股份
      有限公司-宝盈新兴
      产业灵活配置混合
       型证券投资基金
            合计           163,184,775   51.71%   19,770,000   123,416,888
      经本所律师核查，新增报告期内，发行人持有发行人 5%以上股份的主要股
东的具体情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要股东
仍为永昌控股、永昌贸易，两者的持股总数和持股比例均未发生变动。
     （二）发行人的实际控制人
      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，傅昌宝仍为发行人实际
控制人，傅昌宝实际持股总数、持股比例和地位均未发生变化。
浙江金道律师事务所                             补充法律意见书（一）
   八、发行人的股本及演变
  根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至 2023 年 3 月 31 日，累
计已有人民币 142,000 元“聚合转债”转为 A 股普通股，占发行人“聚合转债”发行
总量的 0.0696%，因转股形成的股份数量累计为 9,832 股。
  转股后，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股本总额为 315,556,832 元，发
行人的股本结构如下：
         项   目         数量（股）          比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股         127,941,888     40.54
二、无限售条件流通股             187,614,944     59.46
三、股份总数                 315,556,832     100.00
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况符合
法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。
   九、发行人的业务
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的经
营范围，取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营活动，主营业务及控股子
公司概况等业务情况。
浙江金道律师事务所                                         补充法律意见书（一）
司经营范围未发生变化。
其子公司新取得的资质证书、许可证书及认定如下：
   （1）发行人新增取得了汽车行业 IATF 16949 质量管理体系认证，证书登记
号码 011112232681，认证范围为尼龙切片的设计和制造，有效期自 2022 年 12
月 21 日至 2025 年 12 月 20 日止。
   （2）聚合顺鲁化新增取得了枣庄市生态环境局核发的《排污许可证》，证
书编号 91370481MA3UKMY00001P，有效期限自 2022 年 12 月 22 日至 2027 年
   除上述新增以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得
的主要生产经营所必需的资质、许可或备案不存在其他变更或新增情况。
没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
龙 6 切片的生产和销售等业务，主营业务未发生重大变更。
   根据天健出具的最近三年审计报告，发行人最近三年的主营业务收入（合并）
分别为 2,543,438,159.10 元、5,280,963,815.51 元、6,032,262,829.14 元，分别占当
期全部业务收入的 99.19%、96.76%和 99.92%。发行人的主营业务突出，报告期
内未发生重大变化。
   本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，未出现
《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有
效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    十、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主
浙江金道律师事务所                                                补充法律意见书（一）
要关联方及关联关系。
  经本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关联关系未发生重大变化。
  （二）主要关联交易
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了原报告期内
发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易。
  除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告，并经本
所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的新增或更新的主要
关联交易如下：
  报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的主
要关联交易如下：
                                                                  单位：万元
   关联方名称       关联交易内容            2022 年     2021 年       2020 年    2019 年
兖矿鲁南化工有限公司
               采购原材料及
（及同一控制下企业兖                      69,713.06   6,567.95       -          -
                 能源
矿煤化供销有限公司）
  经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的情
形。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，关
联方为发行人提供的尚未到期的担保情况如下：
    担保方      担保金额（元） 担保起始日                  担保到期日              担保原因
永昌控股、永昌贸易    57,000,000.00    2022.09.06    2023.03.28   办理银行承兑汇票
    傅昌宝      137,500,000.00   2022.10.18    2023.05.24   办理银行承兑汇票
    傅昌宝      81,000,000.00    2022.09.27    2023.05.07   办理银行承兑汇票
傅昌宝、永昌控股、
永昌贸易、万泓、金    173,969,598.34   2022.03.17    2028.03.06         发行可转债
 建玲、王维荣[注]
  [注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌贸易、万泓、金建玲、王维荣为发行人前次
公开发行可转债所共同提供的担保。经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的 1,977 万股
浙江金道律师事务所                                       补充法律意见书（一）
聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于 2022 年 3 月 30 日办理了股
票质押登记手续。
  根据天健出具的最近三年审计报告，报告期内，发行人支付关键管理人员报
酬情况如下：
                                                    单位：万元
  关联交易内容       2022 年      2021 年度    2020 年度      2019 年度
关键管理人员报酬       219.30        236.35    248.67       235.99
  （三）上述关联交易已经履行的决策程序
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人上述
关联交易已经履行的决策程序。
  （四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人关于
关联交易公允决策程序的规定。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生重大变化。
  （五）发行人与主要股东之间的同业竞争
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人与主
要股东之间的同业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与主要股东之间的同业竞争情况未发生重大变化。
  本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的程
序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行了法
定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行人实际
控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。
   十一、发行人的主要财产
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主
要财产情况。
浙江金道律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
        新增报告期内，发行人子公司聚合顺鲁化新增生产设备，系年产 18 万吨聚
酰胺新材料项目部分在建工程（3 号生产线），达到预定可使用状态后结转为固
定资产。
        新增报告期内，发行人新增了 3 项中国境内专利，具体情况如下：
序                          专利
              专利名称                    专利号           专利权人      授予日期         状态
号                          类型
        一种用于仪表压缩空气的        实用                        聚合顺                   专利权
        除水装置               新型                         鲁化                   维持
        一种利用 LNG 汽化吸热效     实用                        聚合顺                   专利权
        应的节能装置             新型                         鲁化                   维持
        一种运用于萃取水再次浓        实用                        聚合顺                   专利权
        缩后尾气热能回用的装置        新型                         鲁化                   维持
        经本所律师核查，除上述变动情形外，新增报告期内发行人主要财产未发生
其他重大变化。
        本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要财产权属清晰，不
存在争议或潜在法律纠纷。
        十二、发行人的重大债权债务
        本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的重
大债权债务情况。
        （一）正在履行的重大合同
        新增报告期内，发行人及其子公司新增或更新的重大合同（除办理银行承兑
或开具信用证业务外）如下：
        截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额大于 500 万元
的借款合同如下：
序                                  合同金额
        借款人    贷款人    合同编号                     借款期限              担保方式
号                                  （万元）
浙江金道律师事务所                                                       补充法律意见书（一）
    鲁化    行股份有限     0000931               2027.06.30          建工程设立不动产抵押，
          公司杭州新                                               担保金额为 1.0198 亿元；
           城支行                                                2、发行人对剩余 1.2302 亿
                                                              元贷款提供保证担保。
  [注]：该借款合同约定，发行人可以根据项目进度提款。截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人实际借款金额约为 1.70 亿元。
    截至 2022 年 12 月 31 日，除办理银行承兑汇票、开具信用证业务或为前次
可转债担保外，发行人及其子公司新增或更新的正在履行的金额大于 500 万元的
担保合同如下：
                                                 担保债
序                                                               债权确定
    担保人    债权人       债务人        合同编号             权金额                           担保方式
号                                                                期间
                                                 （万元）
          中国农业银行股
    聚合顺              聚合顺      33100620220039                   2022.05.17-
    鲁化                鲁化           768                          2025.05.16
           新城支行
          中国农业银行股
                     聚合顺      33100520220017                   2022.07.01-     连带责任
                      鲁化           229                          2025.05.16       保证
           新城支行
    经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其子公司新增或更新的
正在履行的金额大于 500 万元的采购合同如下：
序
    买方     卖方（供应商）            合同标的       合同数量（吨） 定价方式                        合同期限
号
    常德聚                                                                      2022.12.27-
    合顺                                                                       2023.01.10
           山东东巨化工股份                                                          2022.12.26-
             有限公司                                                            2023.01.08
          山东华鲁恒升化工股份                                                         2022.12.26-
             有限公司                                                            2023.01.02
          中国平煤神马集团尼龙                                                         2022.12.21-
            科技有限公司                                                           2023.01.20
浙江金道律师事务所                                                补充法律意见书（一）
        聚合顺                                                    2022.12.28-
        鲁化                                                      2023.01.05
        聚合顺   阳煤集团太原化工新材                                       2022.12.26-
        特种      料有限公司                                           2023.01.31
        另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建天辰
耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司就采购己内酰胺事
项续签了 2023 年的年度框架合同。
        经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增或更新
的、正在履行的、金额大于 500 万元的销售合同如下：
序                                            合同数量
         卖方    买方（客户）          合同标的                     定价方式   合同期限
号                                             （吨）
              朗盛（常州）有限                                           签订于
                  公司                                           2022.11.29
                AGLON
        聚合顺                                                    2022.12.14-
         特种                                                    2023.01.31
                PVT LTD
        聚合顺    张家港市恒美纺                                         2022.12.26-
         鲁化     织有限公司                                          2023.01.25
        聚合顺    张家港市恒美纺                                         2022.12.28-
         鲁化     织有限公司                                          2023.02.16
        聚合顺    杭州远锦贸易有                                         2022.12.28-
         鲁化      限公司                                           2023.02.28
        聚合顺    晋江市三福进出                                         2022.12.30-
         鲁化    口贸易有限公司                                         2023.02.16
  [注]：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已与浙江嘉华特种尼龙有限
公司、海安市嘉禾化纤有限公司、浙江锦盛控股集团有限公司、朗盛（无锡）高性能复合材
料有限公司及朗盛（常州）有限公司、烟台华润锦纶有限公司续签了 2023 年年度框架合同。
        经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司没有新增正
在履行的房屋租赁合同。
浙江金道律师事务所                                      补充法律意见书（一）
     经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增或更新
    的正在履行的、金额大于 500 万元的设备采购及在建工程施工合同如下：
序    合同                                       合同总金额
            承包人名称            合同内容                        签订日期
号    主体                                       （万元）
                       杭钱塘工出【2022】11 号 16.8
                       万吨/年尼龙新材料一体化建
                       设项目综合仓库、危废仓库、
                       综合楼
     本所律师经核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述新增或更新的重
大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。
    （二）金额较大的其他应收款、其他应付款
     根据天健出具的 2022 年度《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款 3,388.13 万元，主要为应收暂付款 2,212.93 万元，应收增值税退税
保证金 357.73 万元、应付暂收款 189.69 万元、尚未支付的经营费用 100.86 万元
等（以上均为账面余额）。
     本所律师经核查后认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因
发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。
    （三）交易性金融资产和金融负债
     根据天健出具的 2022 年度《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
交易性金融资产的余额为 0 元，交易性金融负债的余额为 2,304,254.29 元（系外
汇套期保值交易产生）。
     本所律师经核查后认为，发行人交易性金融负债合法产生且交易金额较小，
不会对发行人的正常经营活动构成重大影响。
    （四）侵权之债
     根据发行人的说明及本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
浙江金道律师事务所                           补充法律意见书（一）
   十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的重
大资产变化及收购兼并情况。
  截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购兼并等计划或安排。
   十四、发行人章程的制定与修改
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人公司
章程的制定和修改情况。
  发行人于 2023 年 4 月 6 日召开第三届董事会第十二次会议，并于 2023 年 4
月 27 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
  本所律师认为，发行人《公司章程》的内容持续符合相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
   十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
  根据发行人的说明及发行人提供的新增报告期内的股东大会、董事会和监事
会会议文件，新增报告期内，发行人的组织机构未发生变化；发行人股东大会、
董事会、监事会规范运作情况未发生变化。
于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等 8 项制度的议案》，并
经发行人 2022 年年度股东大会审议通过，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《公司章程》等有关规定，对发行人《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
进行了修订。
  本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构和健全的议事规则，报
浙江金道律师事务所                         补充法律意见书（一）
告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政法规和规范性
文件的要求。
   十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人董事、
监事及高级管理人员。
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化，也未出现影响其任职资格的情形。
   本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合法律、行政
法规和规范性文件的要求。
   十七、发行人的税务
   本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人及其
子公司的税务情况。
   经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率及发
行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
   根据发行人提供的资料以及天健出具的最近三年审计报告，新增报告期内，
发行人及其子公司新增的财政补贴如下：
   （1）根据杭州市钱塘区商务局《关于组织申报钱塘区 2021 年度内外贸发展
专项资金的通知》，发行人获得外经贸发展专项资金 1,204,600.00 元。
   （2）根据《关于下达 2022 年杭州市第三批外向型发展（外贸）项目及配套
资金的通知》（杭财企〔2022〕36 号），发行人获杭州市钱塘区商务局外贸企
业补助 560,800.00 元。
   （3）根据枣庄市科学技术局、枣庄市财政局《关于下达 2022 年枣庄市产学
研联合基金项目的通知》（枣科室字〔2022〕55 号），聚合顺鲁化获枣庄市科
学技术局枣庄市产学研联合基金项目补助经费 160,000.00 元，
浙江金道律师事务所                         补充法律意见书（一）
   （4）根据湖南省人力资源和社会保障厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖
南省税务局《稳岗位提技能保就业十六条措施》（湘人社规〔2022〕20 号），
常德聚合顺获留工培训补助 41,500.00 元。
   （5）根据浙江省人力资源和社会保障厅办公室《关于印发社会保险助企纾
困政策操作细则的通知》(浙人社办发〔2022〕20 号)，发行人获一次性扩岗补贴
   （6）根据枣庄市人社局、枣庄市教育局、枣庄市财政局《关于转发山东省
人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次性扩岗补助政
策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76 号），聚合顺鲁化获大学生一次性
扩岗补助 4,500.00 元。
   （7）根据枣庄市人社局、枣庄市教育局、枣庄市财政局《关于转发山东省
人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次性扩岗补助政
策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76 号），聚合顺鲁化获滕州市人力资
源和社保局 2022 年一次性扩岗补助 1,500.34 元。
   经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚
的情形。
   本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种
和税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财政
补贴合法合规、真实有效，
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人在环
境保护和产品质量、技术等标准方面的情况。
   经本所律师核查，新增报告期内，上述情况未发生重大变化。
   本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反有关
环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚且情节严
重的情况。
    浙江金道律师事务所                                       补充法律意见书（一）
       十九、发行人募集资金的运用
      本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人募集
    资金的运用情况。
      经本所律师核查，新增报告期内，发行人本次发行募投项目的募集资金用途
    未发生变化，募集资金金额发生如下变化：
      本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 33,800.00 万元
    （含 33,800.00 万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
                                                            单位：万元
                                                    原计划以募        变更后以募
序号      项目名称         项目所属区域    实施主体    总投资额         集资金投入        集资金投入
                                                     金额           金额
     年产 12.4 万吨尼龙新
        材料项目
     年产 8 万吨尼龙新材                 山东
      料（尼龙 66）项目                聚合顺
                合计                     100,736.43    41,000.00    33,800.00
      本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环境
    保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
       二十、发行人业务发展目标
      本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的业
    务发展目标。
      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
    发生重大变化。
       二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
      本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人诉讼、
    仲裁或行政处罚情况。
      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持
    有发行人 5%以上的主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未
浙江金道律师事务所                          补充法律意见书（一）
发生新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
   二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》与
本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在
《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
   二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
  本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了本所律师认
为需要说明的其他事项。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师没有其他需
要说明的新增事项。
   二十四、本次发行的总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件
的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。发行人具备法律、法
规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册
管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次
发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  本补充法律意见书出具日期为 2023 年 5 月 16 日。
  本补充法律意见书正本五份，无副本。
  （以下无正文，下接签署页）
浙江金道律师事务所                        补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江金道律师事务所                经办律师：
                                 吴海珍
负责人：                     经办律师：
        王全明                      田志伟
                                 年     月   日
浙江金道律师事务所                                    律师工作报告
             浙江金道律师事务所
     关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
             补充法律意见书（二）
    地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 楼 9-12 层
 邮编：310012    电话：0571-87006666      传真：0571-87006661
                 网址：www.zjblf.com
                二〇二三年八月
浙江金道律师事务所                                                                                  补充法律意见书（二）
                                                 目         录
浙江金道律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
浙江金道律师事务所                              补充法律意见书（二）
                浙江金道律师事务所
            关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书（二）
致：杭州聚合顺新材料股份有限公司
  浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年向不特定对象公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
已于 2023 年 5 月 16 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
  发行人于 2023 年 8 月 25 日披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司 2023
年半年度报告》，披露了发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简
称“最新一期”）的经营财务信息。本次发行报告期更新为 2020 年度、2021 年度、
核问询函》中要求律师答复的相关问题再次进行了核查和更新，并对报告期内以
及《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称
“新增期间”）内，发行人与本次发行相关的情况及所涉及相关法律事项进行了逐
项核查，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意
浙江金道律师事务所                   补充法律意见书（二）
见书（一）》是不可分割的一部分。
  在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》《律师
工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》有差异
的，或者前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
  除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其
在本所出具的前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中所使用的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行有
关的文件资料和相关事实进行了必要的核查和验证。
  本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规和规范
性文件的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、事实发生或存在
时有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规
和规范性文件的理解而出具。
  本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事务履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会
计、评估等非法律事项履行了普通人的一般注意义务。本补充法律意见书中涉及
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，履行了必要的调查、
浙江金道律师事务所                   补充法律意见书（二）
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人或其他证券服务机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
师也严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。该等引述
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出专业判断的适当资格和
能力。
  本所律师在核查验证过程中已得到了发行人的如下保证：发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实有效的原始书面资料、副本
材料或其复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是
真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律
意见书的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报文件上报上交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。除发行人为本次发行之目的使用外，未经本所书面同意，
本补充法律意见书不得用作任何其他目的或用途。
  本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用
或根据上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，
不得因不当引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或
说明。
  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充
法律意见如下：
      第一部分 对《审核问询函》问题的更新回复
浙江金道律师事务所                          补充法律意见书（二）
审核问询问题 1
  根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙 6 切片为主，属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料”将增加公
司现有主要产品尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、新增部分共聚尼龙切片产能 2.0 万
吨；（2）本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”实施后，公司将切
入新业务尼龙 66 切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）
年 1-9 月公司货币资金余额为 190,358.99 万元；（4）本次募投项目所属的主项
目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产 8 万吨尼龙新材料（尼
龙 66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事
会第十九次会议，公司不再将“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”作为 2022 年
可转债募投项目。
  请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是
否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行
人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产 10.4 万吨聚
酰胺 6 新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否
具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在
货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；
（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变
化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情
况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存
在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙 66 切片原材料中来自境外
的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大
不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行
相关审批或备案程序；
         （6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，
若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务。
  请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项
浙江金道律师事务所                            补充法律意见书（二）
进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、事实情况说明
  就“审核问询问题 1 之（6）”，经本所律师核查，新增期间内，发行人新设
两家子公司，即聚合顺国际（香港）有限公司和聚合顺鲁化经贸有限公司（详见
本补充法律意见书正文第二部分“九、发行人的业务”之“1、新设子公司”）。两
家公司经营范围中均不包含房地产开发、经营的内容。根据发行人的说明，就不
存在从事房地产业务相关事宜，发行人已经作出的承诺涵盖了新设的两家公司。
  除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》正文第一部分“审核问询问
题 1”所述事实情况未发生其他实质性变化。
  二、核查程序
  就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及
本次募投项目所处行业进行比对；
信息披露公告，了解尼龙 66 关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，
了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；
模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资
金额和建设内容进行比对；
网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取得
不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商
档案；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行
人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地
的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关
浙江金道律师事务所                              补充法律意见书（二）
规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
  三、核查意见
  经上述核查，本所律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，
不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单
独履行审批或备案程序；
万吨尼龙新材料项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行
人子公司山东聚合顺已经中标“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”相关建
设用地使用权的挂牌拍卖，并签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》
和《国有建设用地使用权出让合同》，在完成后续程序后可以取得合法有效的不
动产权属证书，不存在法律障碍；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地
产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。
审核问询问题 5.3
  根据申报材料：（1）公司 2022 年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁
化的关联采购。2021 年、2022 年 1-9 月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为 6,567.95
万元、42,048.38 万元，采购内容为生产尼龙 6 切片的原材料己内酰胺；（2）公
司本次募投项目将新增尼龙 6 切片产能 10.4 万吨以及 2.0 万吨共聚尼龙切片等。
  请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实
施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及
应对措施。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监
浙江金道律师事务所                       补充法律意见书（二）
管规则适用指引——发行类 6 号》的规定发表明确意见。
     回复：
     一、事实情况说明
  经本所律师核查，新增期间内，发行人实际控制人控制的永昌贸易更名为海
南永昌新材料有限公司（以下简称“永昌新材料”），并将注册地变更为海南省澄
迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件园 C 地块一期 C02
栋，经营范围中新增 “工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销
售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材
料销售”的内容。原永昌贸易所出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺
函》对永昌新材料继续有效。
  除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》正文第一部分“审核问询问
题 5.3”所述事实情况未发生其他无实质性变化。
     二、核查程序
  就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
料；
部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
     三、核查意见
  经上述核查，本所律师认为：
浙江金道律师事务所                    补充法律意见书（二）
展募投项目的情况，不会新增关联方；同时鉴于产品需求广阔，原材料供应充足，
发行人均可向外部非关联方完成采购原材料、销售产品等交易。因此，本次募投
项目实施后预计不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利
影响；
其控制的永昌控股、永昌新材料，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已
作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承
诺；
浙江金道律师事务所                            补充法律意见书（二）
        第二部分 本次发行相关法律事项的更新
   一、本次发行的批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人本次发行的批准和授权。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
且尚在有效期内。
  本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取
得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
   二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人本次发行的主体资格。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人主体资格方面未发生变化。发行人仍
为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，不
存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人本次发行的实质条件。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行持续符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，
具体如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
浙江金道律师事务所                             补充法律意见书（二）
公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案。此外，发行人于
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案（三次修订版）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关文件。因此，前述议案已明确了
本次发行的主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部
管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据天健出具的
发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度、
万元、24,219.34 万元，最近三年平均可分配利润为 19,949.09 万元。根据本次发
行方案，本次发行募集资金不超过 33,800.00 万元。按发行规模 33,800.00 万元计
算，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
规定。
用于“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）
                                         项目”，
浙江金道律师事务所                     补充法律意见书（二）
改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规
定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公
司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公
开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违
规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债
券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十
八条规定的行为。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，
且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较
好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重
影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定
和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理
浙江金道律师事务所                         补充法律意见书（二）
体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发行人运
行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
《注册管理办法》第十条之规定。具体如下：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司
章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理
制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制
度等各项公司规章制度。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项之规定。
浙江金道律师事务所                                补充法律意见书（二）
分配利润为 19,949.09 万元。本次可转债拟募集资金 33,800.00 万元，前次可转债
当前余额约 2.04 亿元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估算，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
表，最近三年及最近一期各期期末，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次可转债余额为 20,380.80 万元。若本次发行
完成后，发行人累计公司债券余额不超过 54,180.80 万元，未超过最近一期期末
净资产 181,837.81 万元的 50%；最近三年及最近一期各期期末，发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为 13,754.08 万元、26,729.74 万元、35,565.36 万元和
-31,990.31 万元，发行人现金流量正常，能够满足发行人实际生产经营情况的需
要。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 10,940.67 万元、23,127.31 万元、
益后孰低原则计算）分别为 12.75%、18.19%、16.17%。因此发行人最近三个会
计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（四）项之规定。
册管理办法》第十四条之规定。具体如下：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”；募集资金用途符合国
浙江金道律师事务所                    补充法律意见书（二）
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次募
集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。因此本次发行募集资金的使用符
合《注册管理办法》第十五条之规定。
届董事会第十一次会议、2022 年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次
会议的决议和公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债
券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有
人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修
正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条
之规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件要求。
   四、本次发行的方案
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人本次发行的方案。
  经本所律师核查，新增期间内，本次发行方案未发生变化。
  本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
   五、发行人的设立
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的设立情况。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人设立情况未发生变化。
浙江金道律师事务所                                             补充法律意见书（二）
     本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
     六、发行人的独立性
     本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人本次发行的独立性情况。
     经本所律师核查，新增期间内，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
     本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于
主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独立持续经营的
能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
     七、发行人的股东和实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
如下：
                                              质押或冻 持有有限售
 序                       持股总数         持股
       股东姓名      股东性质                         结的股份 条件的股份
 号                        （股）         比例
                                              数量（股）  数量
                  境内非
                 国有法人
                  境内非
                 国有法人
                 境内
                 自然人
     中国工商银行股份
     有限公司-交银施罗
     德趋势优先混合型
      证券投资基金
      珠海慧明十方道合
         伙）
                 境内
                 自然人
浙江金道律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
       公司－天弘多元收
       益债券型证券投资
          基金
                     境内
                     自然人
                     境内
                     自然人
       阳光资产－工商银
        资产管理产品
            合计               150,772,947   47.78%   19,770,000    0
    [注]：1、截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 315,560,336 股。发行人于 2022 年 3
月 7 日发行的可转债自 2022 年 9 月 13 日起进入转股期。报告期后，发行人总股本因部分可
转债转股而发生少量变动，尚未办理工商变更登记。截至 2023 年 8 月 11 日，发行人总股本
为 315,560,617 股。2、截至 2023 年 6 月 30 日，首发限售股均已解禁。
      经本所律师核查，新增期间内，发行人原主要股东之一永昌贸易改名为海南
永昌新材料有限公司，即永昌新材料，并将注册地变更为海南省澄迈县老城镇老
城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件园 C 地块一期 C02 栋，经营范围
中新增 “工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销售；针纺织品
及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售”的内
容。
      除上述情况外，新增期内，发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东的具
体情况未发生变化。发行人的主要股东仍为永昌控股、永昌新材料，两者的持股
总数和持股比例均未发生变动。
      （二）发行人的实际控制人
      经本所律师核查，新增期间内，傅昌宝仍为发行人实际控制人，傅昌宝实际
持股总数、持股比例和地位均未发生变化。
      八、发行人的股本及演变
      根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至 2023 年 6 月 30 日，累
计已有人民币 192,000 元“聚合转债”转为 A 股普通股，占发行人“聚合转债”发行
总量的 0.0941%，因转股形成的股份数量累计为 13,336 股。
浙江金道律师事务所                              补充法律意见书（二）
  转股后，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为 315,560,336 元，发
行人的股本结构如下：
         项   目         数量（股）          比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股              0           0.00
二、无限售条件流通股             315,560,336      0.00
三、股份总数                 315,560,336     100.00
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况符合
法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。
   九、发行人的业务
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的经营范围，取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营
活动，主营业务及控股子公司概况等业务情况。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人新设两家控股子/孙公司。具体情况
如下：
  （1）聚合顺国际（香港）有限公司
  聚合顺国际（香港）有限公司成立于 2023 年 4 月 13 日，注册资本为 100.00
浙江金道律师事务所                                     补充法律意见书（二）
万港元（100.00 万股），英文名：JHS INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED，
登记证号码为 75229631-000-04-23-6，注册地为 UNIT A1-07, 6/F HANG FUNG
IND, BLDG PHASE 1, 2G HOK YUEN ST, HUNG HOM, KL，经营范围为“销售尼
龙 6、尼龙 66、特种尼龙、己内酰胺，进出口贸易”
        股东名称             出资额（万港元）        占注册资本比例（%）
         发行人                  100.00          100.00
   （2）山东聚合顺鲁化经贸有限公司
   山东聚合顺鲁化经贸有限公司成立于 2023 年 4 月 27 日，
                                   注册资本为 5,000.00
万元人民币，统一社会信用代码为 91370481MACHJDQB9M，住所为山东省枣
庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区（山东聚合顺鲁化新材料有限公司院内），
法定代表人为李晓光，经营范围为“一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”，经营期限为长期。
        股东名称              出资额（万元）        占注册资本比例（%）
        聚合顺鲁化                5,000.00         100.00
许可证编号 JY33301990000782，经营项目为热食类食品制售，有效期至 2028 年
必需的资质、许可或备案不存在其他变更或新增情况。截止本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司已经取得的资质、许可或备案均在有效期内。
没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
龙 6 切片的生产和销售等业务，主营业务未发生重大变更。
浙江金道律师事务所                                          补充法律意见书（二）
   根据天健出具的最近三年审计报告及发行人提供的最近一期财务报告，发行
人最近三年及最近一期的主营业务收入（合并）分别为 2,543,438,159.10 元、
业务收入的 99.19%、96.76%、99.92%和 99.89%。发行人的主营业务突出，报告
期内未发生重大变化。
   本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，未出现
《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有
效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    十、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的主要关联方及关联关系。
   经本所律师核查，新增期间内，发行人主要关联方更新情况如下：
   杭州聚丰企业管理有限公司曾经是傅昌宝担任实际控制人的公司，傅昌宝通
过永昌控股持有杭州聚丰企业管理有限公司 51%的股权，并且担任该公司的执
行董事兼总经理。杭州聚丰企业管理有限公司已于 2023 年 8 月 1 日注销，核准
机关为杭州市余杭区市场监督管理局。
   永昌贸易为傅昌宝直接控制且担任执行董事兼总经理的公司，该公司于
新材料注册资本为 3,800 万元，统一社会信用代码为 91330382712576518Y，住
所为海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件园 C
地块一期 C02 栋，类型为其他有限责任公司，法定代表人为傅昌宝，经营范围
为“许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；电子产
浙江金道律师事务所                                              补充法律意见书（二）
品销售；电子元器件制造；有色金属合金制造；金属材料制造；非居住房地产租
赁；工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销售；针纺织品及原
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，营业期限为长期。
  经本所律师核查，除上述披露情况外，新增期间内发行人主要关联方及关联
关系未发生其他重大变化。
  （二）主要关联交易
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了原报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易。
  除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告以及发行
人提供的最近一期财务资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与
关联方之间发生的新增或更新的主要关联交易如下：
  报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的主
要关联交易如下：
                                                                单位：万元
   关联方名称      关联交易内容                    2022 年度      2021 年度    2020 年度
兖矿鲁南化工有限公司
              采购原材料及
（及同一控制下企业兖                  69,164.44   69,713.06    6,567.95      -
                能源
矿煤化供销有限公司）
注：出于信息披露口径一致性，2023 年 1-6 月上表仍继续披露公司与兖矿鲁化的交易情况。
  经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的情
形。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，关联
方为发行人提供的实际正在履行的担保情况如下：
    担保方      担保金额（元） 担保起始日              担保到期日             担保原因
永昌控股、永昌新材     9,600.00   2023.01.05     2023.10.10    办理银行承兑汇票
浙江金道律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
      担保方    担保金额（元） 担保起始日                 担保到期日           担保原因
       料
傅昌宝、永昌控股、
永昌新材料、万泓、     18,147.90     2022.03.17     2028.03.06      发行可转债
金建玲、王维荣[注]
  [注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣为发行人前
次公开发行可转债所共同提供的担保。经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的 1,977 万
股聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于 2022 年 3 月 30 日办理了
股票质押登记手续。
  根据天健出具的最近三年审计报告以及发行人提供的最近一期财务资料，报
告期内，发行人支付关键管理人员报酬情况如下：
                                                             单位：万元
  关联交易内容     2023 年 1-6 月       2022 年度        2021 年度      2020 年度
关键管理人员报酬        98.10             219.30         236.35      248.67
     （三）上述关联交易已经履行的决策程序
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人上述关联交易已经履行的决策程序。
     （四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人关于关联交易公允决策程序的规定。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生重
大变化。
     （五）发行人与主要股东之间的同业竞争
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人与主要股东之间的同业竞争情况。经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人与主要股东之间的同业竞争情况未发生重大变
化。
 浙江金道律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
      本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的程
 序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行了法
 定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行人实际
 控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。
      十一、发行人的主要财产
      本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
 中详细披露了发行人的主要财产情况。
 土地使用权。聚合顺鲁化通过竞拍的方式，以人民币 3,965 万元的价格取得枣庄
 市滕州市 TZ2023-4 地块的建设用地使用权。2023 年 6 月 9 日，聚合顺鲁化与滕
 州市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
      具体情况如下：
                         使用权类                                              他项
  产权证号          详细地址             用途 面积（m2）出让年限               使用期限
                          型                                                权利
鲁（2023）滕州市
                                 工业                        2023-07-26 至
 不动产权第        木石镇木东路东侧    岀让              90,937    50 年                   无
                                 用地                         2073-07-25
 专利，具体情况如下：
 序                       专利
              专利名称                 专利号             专利权人    授予日期           状态
 号                       类型
                                                   发行人、
      含胍基团的抗菌尼龙 6 及                                                      专利权
      其制备方法                                                               维持
                                                    大学
                                                   聚合顺
      增韧低吸水尼龙 6 及其制                                鲁化、武                  专利权
      备方法                                          汉纺织大                   维持
                                                    学
浙江金道律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
                                                    发行人、
        亲水性两性离子改性聚酰                                                        专利权
        胺及其制备方法和应用                                                         维持
                                                      大学
        高亲水性聚酰胺 6 的制备                               发行人、
                                                                           专利权
                                                                           维持
        纤维                                            大学
        经本所律师核查，除上述变动情形外，新增期间内发行人主要财产未发生其
他重大变化。
        本所律师认为，发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
        十二、发行人的重大债权债务
        本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的重大债权债务情况。
        （一）正在履行的重大合同
        经本所律师核查，截止 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重
大合同（除办理银行承兑或开具信用证业务外）如下：
        截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额大于 500 万元的
借款合同如下：
序                                  合同金额
        借款人   贷款人     合同编号                     借款期限              担保方式
号                                  （万元）
              中国农业银
                                                            建工程设立不动产抵押，
        聚合顺   行股份有限   3301042022              2022.07.01-
        鲁化    公司杭州新    0000931                2027.06.30
               城支行
                                                            元贷款提供保证担保。
  [注]：该借款合同约定，发行人可以根据项目进度提款。截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人实际借款金额约为 18,637.59 万元。
        截至 2023 年 6 月 30 日，除办理银行承兑汇票、开具信用证业务或为前次可
转债担保外，发行人及其子公司正在履行的金额大于 500 万元的担保合同如下：
浙江金道律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
                                             担保债权
序                                                       债权确定
     担保人     债权人       债务人     合同编号           金额                        担保方式
号                                                        期间
                                             （万元）
            中国农业银行股
     聚合顺               聚合顺   331006202200               2022.05.17-
     鲁化                鲁化        39768                  2025.05.16
             新城支行
            中国农业银行股
                       聚合顺   331005202200               2022.07.01-     连带责任
                       鲁化        17229                  2025.05.16        保证
             新城支行
     经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金
额大于 500 万元的采购合同如下：
序
      买方      卖方（供应商）        合同标的        合同数量（吨） 定价方式                 签订时间
号
     发行人、聚   福建天辰耀隆新材料                                  参照中石           2023.01-
     合顺特种      有限公司                                     化挂牌价           2023.12
                                                        按中石化
             中国石化化工销售有                                                2023.01.01-
             限公司江苏分公司                                                 2023.12.31
                                                        价计算
     聚合顺特    湖北三宁集团有限公
      种            司
     常德聚合    湖北三宁集团有限公
      顺            司
             中国平煤神马集团尼
              科技有限公司
             沧州旭阳化工有限公
                   司
             沧州旭阳化工有限公
                   司
             兖矿煤化供销有限公
                   司
     聚合顺特    阳煤集团太原化工新
      种       材料有限公司
     聚合顺特    山西兰花科技创业股
      种        份有限公司
     另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建天辰
耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司就采购己内酰胺事
项续签了 2023 年的年度框架合同。上述合同尚在有效期内。
浙江金道律师事务所                                           补充法律意见书（二）
     经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的、
金额大于 500 万元的销售合同如下：
序                                     合同数量
     卖方    买方（客户）      合同标的                        定价方式   签订时间
号                                      （吨）
     聚合顺   海安市嘉禾化纤
     特种      有限公司
           嘉兴市凯邦锦纶
     聚合顺
     特种
               司
           浙江锦盛控股集
           团有限公司、杭州                    全消光
           公司、杭州耐维科                  消光 350±20%
            技有限公司
           朗盛（无锡）高性
           能复合材料有限     尼龙 6 切片
           公司、朗盛（常州）    J2700
             有限公司
           晓星国际贸易（嘉
           兴）有限公司
     聚合顺   湖北中润锦纶科
     鲁化     技有限公司
           山东弘成新材料
           科技有限公司
                                       半消光
           烟台华润锦纶有
              限公司
                                     光 200±15%
     聚合顺   浙江世纪晨星纤
     鲁化    维科技有限公司
     聚合顺   湖州力伟纺织品
     鲁化      有限公司
     聚合顺   海安市嘉禾化纤
     鲁化     有限公司
           浙江世纪晨星纤
           维科技有限公司
浙江金道律师事务所                                  补充法律意见书（二）
     经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司没有新增或更
新的正在履行的、金额大于 500 万元的房屋租赁合同。
     经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的、
    金额大于 500 万元的设备采购及在建工程施工合同如下：
序    合同                                   合同总金额
           承包人名称            合同内容                       签订日期
号    主体                                   （万元）
                 杭钱塘工出【2022】11 号 16.8 万
        浙江广屿建设有限
           公司
                 综合仓库、危废仓库、综合楼
                 年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
    聚合顺 山东速邦建设工程
    鲁化    有限公司
                 聚酰胺 6 新材料项目）
                 杭钱塘工出【2022】11 号 16.8 万
        浙江明靳建设有限
           公司
                 仓库一、仓库二
        北京三联虹普新合 山东聚合顺鲁化新材料有限公司
    聚合顺
    鲁化
          限公司    货、技术服务、工艺技术软件
                 年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
    聚合顺 山东滕建建设集团
    鲁化    有限公司
                 产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目）
                    年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
    聚合顺 山东滕建建设集团 新建热媒车间、罐区、污水处理池
    鲁化    有限公司   项目（一期年产 18 万吨聚酰胺 6
                 新材料项目）
    山东聚 扬州惠通科技股份 山东聚合顺新材料有限公司 2×4
    合顺    有限公司   万吨/年尼龙 66 连续生产装置工程
                 年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
    聚合顺 山东滕建建设集团
    鲁化    有限公司
                 年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
    聚合顺 山东滕建建设集团
    鲁化    有限公司
                 吨聚酰胺 6 新材料项目）
     本所律师经核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同均合法
有效，不存在潜在的法律风险。
    （二）金额较大的其他应收款、其他应付款
浙江金道律师事务所                                 补充法律意见书（二）
   根据发行人提供的《2023 年半年度报告》以及其最近一期财务资料，截至
万元，应收增值税退税 525.26 万元、押金保证金 36.25 万元等；其他应付款 788.34
万元，主要为押金保证金 60.15 万元、应付暂收款 167.20 万元、尚未支付的经营
费用 508.45 万元等（以上均为账面余额）。
   本所律师经核查后认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因
发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。
  （三）交易性金融资产和金融负债
   根据发行人提供的《2023 年半年度报告》以及其最近一期财务资料，截至
额为 0 元。
   本所律师经核查后认为，发行人不存在尚未了结的交易性金融资产或交易性
金融负债。
  （四）侵权之债
   根据发行人的说明及本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司未发生
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
     十三、发行人重大资产变化及收购兼并
   本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
   截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购兼并等计划或安排。
     十四、发行人章程的制定与修改
   本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人公司章程的制定和修改情况。
浙江金道律师事务所                    补充法律意见书（二）
  经本所律师核查，新增期间内，发行人未对公司章程进行实质性修改。
  本所律师认为，发行人《公司章程》的内容持续符合相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
   十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
  根据发行人的说明及发行人提供的新增报告期内的股东大会、董事会和监事
会会议文件，经本所律师核查，新增期间内，发行人的组织机构未发生变化，发
行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况未发生变化。
  本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构和健全的议事规则，报
告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政法规和规范性
文件的要求。
   十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变
化，也未出现影响其任职资格的情形。
  本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合法律、行政
法规和规范性文件的要求。
   十七、发行人的税务
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人及其子公司的税务情况。
及发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
浙江金道律师事务所                             补充法律意见书（二）
间内，经本所律师核查，发行人及其子公司新增的财政补贴如下：
   （1）根据杭州市人社局《关于做好近期稳岗就业工作的通知》（浙人社函
〔2022〕60 号），发行人获得一次性扩岗补助资金 3,000.00 元。
   （2）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达钱塘区 2022
年国家高新技术企业市级补助资金的通知》，发行人获得钱塘区 2022 年度国家
高新技术企业市级补助资金 100,000.00 元。
   （3）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达 2023 年制造业
高质量发展专项资金（技术改造项目）的通知》（钱塘经科〔2023〕14 号），
发行人获得 2023 年制造业高质量发展专项资金 4,528,500.00 元。
   （4）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达 2020 年度亩产
效益综合评价 A 类企业水电气补贴资金的通知》（钱塘经科〔2023〕15 号），
发行人获得 2020 年度亩产效益综合评价 A 类企业水电气补贴资金 924,169.00
元。
   （5）根据杭州钱塘区人力资源和社会保障局《关于下达 2023 年度钱塘区企
业一次性留工补助资金的通知》，发行人获得 2023 年度钱塘区企业一次性留工
补助资金 51,000.00 元。
   （6）根据《关于转发山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、国家
税务总局山东省税务局关于贯彻落实失业保险稳岗位根扶化政策的通知》（枣人
社发〔2022〕4 号）、《关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的
通知》（密人社发〔2022〕5 号）及《山东省人力资源和社会保障厅于做好失业
保险稳定位提技能防失业有关经办工作的通知》（鲁人社函〔2022）71 号）文
件要求，聚合顺鲁化获得 2022 年一次性留工培训补助 49,000.00 元。
   （7）根据枣庄市财政局《关于拨付 2023 年市级经济高质量发展资金（规上
工企业奖励、中小企业公共服务示范平台奖励）的通知》，聚合顺鲁化获得 2022
年度新增小升规工业企业奖励 50,000.00 元。
   （8）根据枣庄市财政局《关于拨付 2023 年市级经济高质量发展资金（规上
浙江金道律师事务所                             补充法律意见书（二）
工企业奖励、中小企业公共服务示范平台奖励）的通知》，聚合顺鲁化获得滕州
市木石镇人民政府财政所企业奖励资金 50,000.00 元。
  （9）根据枣庄市人力资源和社会保障局、枣庄市教育局及枣庄市财政局关
于转发《山东省人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次
性扩岗补助政策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76 号），聚合顺鲁化获
得一次性扩岗补助 1500.00 元。
  （10）根据滕州市财政局《关于拨付扶持企业发展资金的通知》，聚合顺鲁
化获得拨付宗地的支持企业发展资金 5,620,734.00 元。
  （11）根据常德市财政局、常德市工业和信息化局《关于下达 2021 年度新
增规模工业企业培育发展奖励资金的通知》，常德聚合顺获得 2021 年度新增规
模工业企业培育发展奖励资金 50,000.00 元。
  根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，发行人在税务领域不存在违法违规情况。
  根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，聚合顺特种在税务领域不存在违法违规情况。
  根据国家税务总局滕州市税务局木石税务分局 2023 年 8 月 17 日出具的证明，
聚合顺鲁化自成立之日起至该证明出具之日，未发现税收违法违规问题，也不存
在收到本局行政处罚的事项。
  根据国家税务总局淄博齐鲁化学工业区税务局 2023 年 8 月 21 日出具的证明，
山东聚合顺依照税收的规定及时申报税款，在 2020 年 12 月 22 日至 2023 年 8
月 21 日期间，执行的税种和税率符合相关税收法律、行政法规要求，无税收违
法违章处罚记录。
  根据国家税务总局常德市经济技术开发区税务局税源管理科 2023 年 8 月 15
日出具的证明，常德聚合顺自公司设立之日 2020 年 12 月 7 日至该证明出具之日，
在税收征管信息系统未发现有欠税情形，无重大税收违法失信行为。
  根据国家税务总局长治市潞城区税务局 2023 年 7 月 31 日出具的证明，山西
浙江金道律师事务所                             补充法律意见书（二）
聚合顺自设立之日起至该证明出具之日，均能按期申报纳税，不存在因违反税收
管理方面法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
  根据税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，新增期间内，发行人及其
子公司不存在被税务部门处罚的情形。
  本所律师认为，发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种和税率符合
法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财政补贴合法合
规、真实有效，
   十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面的情况。
  经本所律师核查，新增期间内，上述情况未发生重大变化。
  （一）发行人及其子公司的环境保护
  根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，发行人在生态环境领域不存在违法违规情况。
  根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，聚合顺特种在生态环境领域不存在违法违规
情况。
  根据枣庄市生态环境局滕州分局 2023 年 8 月 23 日出具的证明，聚合顺鲁化
自设立之日起至该证明开具之日，未因违反环境保护方面的法律法规而受到该局
处罚。
  根据淄博市生态环境局临淄分局 2023 年 8 月 16 日出具的证明，山东聚合顺
自 2020 年 12 月 12 日至今无生态环境违法记录。
  根据常德市生态环境局经开区分局 2023 年 8 月 15 日出具的证明，常德聚合
顺自 2020 年 12 月 7 在常德经开区注册至今，无重大环境污染事件或违反环保法
律法规行为发生，未受到过环保部门的行政处罚，该局未收到有关常德聚合顺环
境污染的相关投诉或索赔。
浙江金道律师事务所                             补充法律意见书（二）
  （二）发行人及其子公司的产品质量、技术监督标准
  根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，发行人在市场监管领域不存在违法违规情况。
  根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》
                                ，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，聚合顺特种在市场监管领域不存在违法违规
情况。
  根据淄博市临淄区市场监督管理局 2023 年 8 月 16 日出具的证明，山东聚合
顺自该公司成立之日 2020 年 12 月 22 日至今，未因违反有关知识产权、产品质
量、标准计量、特种设备、食品药品、公司登记、不正当竞争及保护消费者权益
等法律法规被该局行政处罚的情况，也无被列入经营异常名录、失信企业、黑名
单企业。
  根据滕州市市场监督管理局 2023 年 8 月 23 日出具的证明，聚合顺鲁化自
场监督管理、产品质量等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，不
存在由于违反市场监督管理相关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
  根据常德市经济技术开发区市场监督管理局 2023 年 8 月 15 日出具的证明，
常德聚合顺自 2020 年 12 月 7 日成立至今，未因违反市场监管法律法规受到过该
局的行政处罚，经查询国家企业信用信息公示系统（湖南），常德聚合顺无行政
处罚记录。
  根据长治市潞城区市场监督管理局 2023 年 8 月 18 日出具的《市场监督管理
局证明函》，山西聚合顺自设立之日至该证明开具之日，一直合法经营，未发现
存在违法经营而受到该局行政处罚的情形。
  根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，新增期间内，发行
人未因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行
政处罚。
  本所律师认为，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反有关环境保护方
面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
浙江金道律师事务所                   补充法律意见书（二）
   十九、发行人募集资金的运用
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人募集资金的运用情况。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人本次发行募投项目的募集资金用途未
发生变化。
  本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环境
保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
   二十、发行人业务发展目标
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的业务发展目标。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人业务发展目标未发生重大变化。
   二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况。
  经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的
主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未发生新增的尚未了结
的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
   二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》与
本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在
《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
   二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
浙江金道律师事务所                           补充法律意见书（二）
子公司 JHS Chemicals GmbH(聚合顺化工有限公司）(暂定名，最终名称以当地相
关主管部门核准为准)，经营范围包括销售尼龙 6、尼龙 66、特种尼龙、己内酰
胺，进出口贸易。该投资已经发行人第三届董事会第九次会议审议通过，鉴于上
述事项属于临时性商业秘密，能否获得审批通过存在不确定性，依据上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
相关规定，发行人经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序，目前暂缓披露
的原因已经消除，发行人已经于 2023 年 8 月 25 日进行了公告。截至本法律意见
书出具之日，JHS Chemicals GmbH 已取得浙江省商务厅颁发的企业境外投资证
书及杭州市发展和改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书，注册手续尚未完
成。
  截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，本所律师没有其他需要说
明的新增事项。
     二十四、本次发行的总体结论性意见
     综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件
的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。发行人具备法律、法
规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册
管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次
发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  本补充法律意见书出具日期为 2023 年 8 月 29 日。
  本补充法律意见书正本五份，无副本。
  （以下无正文，下接签署页）
浙江金道律师事务所                                       补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江金道律师事务所                        经办律师： ____________________
                                                吴海珍
负责人：____________________         经办律师：    ____________________
            王全明                                 田志伟
                                                年     月     日

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