证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2023071
长园科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日召
开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决
结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为适应公司经营发展的需要，提高公司规范治理水平，公司将根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《长园科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关内容进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七条 公司营业期限自 1986 年 6 月 27 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
日至 2026 年 7 月 8 日。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公 并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司因本章程第二十三条第一款第
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第(三)项规定 董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二十三条第一款规
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当从公司的税后利润中支出；所收购的 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
股份应当在 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会未在上述期限内执行的，股 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
行的，负有责任的董事依法承担连带责 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举与更换非由职工代表担任的
（二）选举与更换非由职工代表担 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
任的董事，决定有关董事的报酬事项； 项，决定独立董事的津贴标准；
（三）选举和更换独立董事，决定独 （三）审议批准董事会的报告；
立董事的津贴标准； （四）审议批准监事会的报告；
（四）选举和更换非由职工代表担 （五）审议批准公司的年度财务预算方
任的监事，决定有关监事的报酬事项； 案、决算方案；
（五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度财务预 （七）对公司增加或者减少注册资本作
算方案、决算方案； 出决议；
（八）审议批准公司的利润分配方 （八）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司增加或者减少注册资 或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （十）修改本章程；
（十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司合并、分立、解散、 所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规
（十二）修改本章程； 定的担保事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事 （十三）审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准本章程第四十一 30%的事项；
条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司在一年内购买、出 项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十五）审议股权激励计划和员工持股
资产 30%的事项； 计划；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议法律、行政法规、部门规
途事项； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十七）审议股权激励计划； 他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门 上述股东大会的职权不得通过授权的
规章或本章程规定应当由股东大会决定 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近
保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到或 的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的任何担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过百分之七十的
对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产 10%的担保； 净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保。 提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项， 由股东大会审议的对外担保事项，必须
必须经董事会审议通过后，方可提交股 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
东大会审议。 议。
第五十五条 股东会议的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的日期、地点、方式和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以委托代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
人出席会议和参加表决，该股东代理人 公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股 记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表
码。 决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中
公司董事会、独立董事和符合相关 华人民共和国证券法》第六十三条第一款、
规定条件的股东可以公开征集股东投票 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
权。征集股东投票权应当向被征集人充 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 且不计入出席股东大会有表决权的股份总
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十七条 公司董事会设职工代表担 第九十七条 公司董事会设职工代表担任
任的董事 2 名。 的董事 2 名。职工代表董事通过公司职工代
非职工代表董事由股东大会选举或 表大会选举或更换。非职工代表董事由股东
更换，职工代表董事通过公司职工代表 大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规章和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
理人员职务的董事以及由职工代表担任 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
的董事，总计不得超过公司董事总数的 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总裁及董
置； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更 公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总裁的工作汇报 查总裁的工作；
并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董 会会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）决定公司涉及的交易金额在
计净资产绝对值 1%的关联交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百七十二条 公司指定《上海证券 第一百七十二条 公司指定上海证券交易
报》、
《中国证券报》、
《证券时报》和上海 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
体。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出合并决 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证 定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券 公告媒体上公告。
时报》上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证 司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法 的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百
（五）人民法院依照《公司法》第一 八十二条的规定予以解散。
百八十三条的规定予以解散。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 第一百八十四条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券 指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通
时报》上公告。债权人应当自接到通知书 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
有关事项，并提供证明材料。清算组应当 进行登记。
对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债 进行清偿。
权人进行清偿。
除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。修订后的公司章程全文详见
公司 2023 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《长园科技集团股份有限
公司章程（2023 年 10 月修订）》。
本次修订公司章程事项需提交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，
须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将于股东大
会审议通过后依法及时向公司登记机关办理工商备案登记手续。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十四日
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