证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2023-118
唐人神集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股概述
开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司与专业投资机构共同投
资的议案》，公司全资子公司广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“广东唐
人神”）以自有资金 10,000 万元与茂名市粤茂投资有限公司（以下简称“粤茂
投资”）、广东省粤茂农业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤茂基
金”）共同投资设立广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“粤茂壹号”）。
名湘大”）现金增资 10,000 万元，认缴茂名湘大新增注册资本 9,008.75 万元。
本次增资后，茂名湘大的注册资本由 9,763.38 万元增加至 18,772.13 万元，粤茂
壹号增资款 10,000 万元中 9,008.75 万元计入实收资本，991.25 万元计入资本公
积，持股比例为 47.99%。茂名湘大股东广东唐人神就本次增资事项放弃优先认
购权。
增资前 增资后
股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
广东唐人神产业发展有限公司 9,763.38 100.00 9,763.38 52.01
广东省粤茂壹号农业投资合伙企业
- - 9,008.75 47.99
（有限合伙）
合计 9,763.38 100.00 18,772.13 100.00
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
子公司增资扩股的议案》。
二、交易对方情况介绍
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
纳入省农业农村厅项目库且为唐人神集团股份有限公司所属的农业企业，投资领
域主要以茂名优势产业和项目为主。
认缴出资额 认缴出资 出资
名称/姓名 合伙人类型
（万元） 比例 方式
茂名市粤茂投资有限公司 1 0.02% 货币 普通合伙人
广东省粤茂农业发展基金合伙企业
（有限合伙）
广东唐人神产业发展有限公司 10,000 49.99% 货币 有限合伙人
合计 20,001 100% - -
三、交易标的茂名湘大基本情况
（一）交易标的概况
产品收购；种猪销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）交易标的主要财务数据（单位：元）
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 145,907,208.43 145,238,908.53
总负债 50,167,679.29 50,392,325.63
净资产 95,739,529.14 94,846,582.90
项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年1-12月（经审计）
营业收入 224,180,548.73 419,278,420.22
净利润 892,946.24 -787,719.58
四、增资扩股协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：广东唐人神产业发展有限公司
丙方：茂名湘大骆驼饲料有限公司
丁方：唐人神集团股份有限公司
戊方一：广东省粤茂农业发展基金合伙企业（有限合伙）
戊方二：茂名市粤茂投资有限公司
（以下戊方一、戊方二合称为“戊方”）
（二）主要内容
除非经甲方以书面形式豁免，目标公司及原股东应在本协议约定的交割日前，
促成下述全部增资前提条件的成就：
全部文件；
分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准；签署本协议并履
行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或
者协议产生冲突；
负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息和财务数据；
账户；
不利变化，甲方已对尽职调查中发现问题的解决方案与目标公司、原股东达成一
致；
资相关的其他情况，均不存在可能导致任何重大不利变化的情形。
定、董事会决议、原股东放弃认购新增资本的承诺函等证明交易条件得到满足的
文件正本，以及乙方股东决定、丁方依法必需的授权和批准文件等证明其同意履
行本协议的文件。
不实之处，目标公司、原股东和实际控制人需向甲方承担违约责任，同时，甲方
有权选择解除本协议或要求原股东、实际控制人按本协议约定履行回购义务。
基准日，目标公司财务报表的总资产为 114,671,531.38 元，总负债为 19,280,975.67
元，净资产总额为 95,390,555.71 元。
公司全部股东权益在评估基准日的价值为 108,383,070.89 元。甲方本次增资的增
资款总额为 10,000 万元，其中 9,008.75 万元计入注册资本，991.25 万元计入资
本公积，本次增资后甲方取得目标公司 47.99%的股权。其中，乙方、戊方本次
实际通过甲方向丙方投入的增资金额为各 5,000 万元。
各方同意，各方全部完成本协议签署后的 30 个工作日内，甲方将全部增资
款人民币 10,000 万元汇入目标公司指定账户。在甲方向目标公司指定账户汇入
全部增资款之日起 30 个工作日内，目标公司应完成与本次增资相关的工商变更
登记事宜，各方股东应当配合向目标公司提供相关材料，新营业执照核发之日为
交割日。
目标公司应在交割日起 5 个工作日内，向甲方交付工商管理部门核准目标公
司股东变更的通知书复印件、目标公司新的营业执照（正副本）复印件、目标公
司新公司章程等文件。
资时，潜在认购方认购目标公司股权的每股价格不应低于甲方本次增资适用的每
股价格。否则，甲方有权要求目标公司、乙方或丁方保证采取一切措施做到：
新投资者成为登记股东后不同意按此原则增加甲方持股比例的，则由乙方将其持
有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给甲方，并由乙方
承担违约责任。
工股权激励政策，该等股东会决议须经全体股东一致同意方可通过。
权利。目标公司应于每一会计年度审计报告出具后 30 个工作日内，将经会计师
事务所年度审计确认的当年度可供股东分配净利润 30%向甲方优先进行现金分
红，目标公司各股东应配合作出相关股东会决议及资金审批手续。具体分配顺序
如下：
（1）优先向甲方进行分红。甲方可优先获得分红的金额=当年度可供股东分
配净利润*30%*甲方持有目标公司股权比例*甲方当年持有目标公司股权的天数
/365。
（2）在对甲方完成优先分红后，乙方可按照以下方式取得分红款。乙方可
获得分红的金额=当年度可供股东分配净利润*30%*乙方持有目标公司股权比例
*乙方当年持有目标公司股权的天数/365。
（3）在进行上述分红后，当年度可供股东分配净利润的剩余部分经股东会
决议，股东可按照实缴的出资比例进行分配。
若当年未分配利润金额为零或负数，则目标公司暂不进行分红。
配方案并完成分配，在与目标公司利润分配相关的股东会决议、董事会决议中，
各方须按本协议约定进行表决。
前，目标公司不得以任何方式向其他股东分配利润，亦不得归还乙方、丁方及/
或其关联方提供的借款（含往来款）。
年度可供股东分配净利润下限，或目标公司虽达到当年度可供股东分配净利润下
限但未向甲方足额分红的，甲方有权自发出书面通知之日起 10 个工作日内，要
求乙方承担业绩补偿责任，并完成现金支付。如乙方未能在甲方发出书面通知之
日起 10 个工作日完成业绩补偿，则由丁方在甲方发出书面通知之日起 20 个工作
日内完成业绩补偿。因执行本条约定产生的相关税费，由补偿义务人承担，但应
由甲方自行申报纳税的除外。
业绩补偿金额=本协议第 5.1 条约定的当年度可供股东分配净利润*30%*甲
方当年持有目标公司股权比例*甲方当年持有目标公司股权的天数/365-甲方当年
已取得的分红金额。
上述甲方当年已取得的分红金额若小于 0，则按 0 取值；上述业绩补偿金额
若小于 0，则按 0 取值，甲方已取得的分红无需返还。
司聘请的会计师事务所年度审计确认的财务报告数据为准。目标公司应于每个会
计年度结束之次年 4 月 30 日前出具审计报告。
（1）目标公司任一年度未按本增资协议约定提供符合本协议要求的年度审
计报告，或会计师事务所在任一年度无法出具无保留意见的年度审计报告；
（2）目标公司关联交易、资金归集和资金使用未按本协议约定履行，且经
甲方督促纠正后，目标公司仍未改正或拒绝改正的；
（3）目标公司任一年度或累计五年未按本协议完成业绩承诺，且乙方、丁
方未按本协议约定完成业绩补偿；
（4）自甲方支付增资款之日起满五年，丁方未能成功增发新股以置换甲方
所持丙方股权，或各方未能就置换事宜达成书面协议；
（5）自甲方支付增资款之日起未满五年，目标公司因任何原因导致丙方被
清算和/或甲方标所持标的股权灭失情形事件，包括但不限于目标公司进入清算
程序、破产申请被受理等情形。
（6）目标公司出现公司治理僵局，包括但不限于持续两年以上无法召开股
东会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、不能作出有效的股东
会决议，或出现其他情形导致目标公司经营管理发生严重困难；
（7）本协议另有约定或其他导致各方合作目标无法实现的情形。
行本条约定产生的相关税费，由回购义务人承担，应由甲方、戊方自行承担的除
外。
（1）自退出事件发生后，甲方有权向乙方发出股权转让的书面通知，乙方
应在甲方发出书面通知之日起 30 个工作日内，按甲方要求回购甲方所持目标公
司全部股权，并向甲方支付全部的股权转让款。
（2）如乙方未能按本协议约定履行股权回购义务，则甲方有权要求丁方回
购甲方所持目标公司全部或部分股权，并支付相应股权转让款。
（3）股权转让价格计算方式为：股权转让价格=甲方已实际支付的增资款金
额*（1+6.125%*甲方持有目标公司股权的天数/365）-甲方累计已取得的分红金
额-甲方累计已取得的业绩补偿款。
（4）甲方在收到股权转让款 30 个工作日内配合办理完成股权转让手续，将
甲方持有目标公司的股权转让给或乙方、丁方及/或其指定的第三方。
（1）自退出事件发生后，戊方有权向乙方发出份额回购的书面通知，乙方
应在戊方发出书面通知之日起 30 个工作日内，按要求回购戊方所持甲方全部或
部分合伙企业份额，并向戊方支付全部的份额转让款。
（2）如乙方未能按本协议约定履行份额回购义务，则戊方有权向丁方发出
份额回购的书面通知，丁方应在戊方发出书面通知之日起 30 个工作日内回购戊
方所持甲方全部或部分合伙企业份额，并支付份额转让款。
（3）合伙企业份额转让价格计算方式为：戊方一合伙企业份额价格=戊方一
实际投入甲方的资金*（1+6.125%*甲方持有目标公司股权的天数/365）-戊方一
累计已通过甲方收益分配获得的分红款-戊方一累计已通过甲方收益分配获得的
业绩补偿款）。
戊方二合伙企业份额价格=戊方二实际投入甲方的资金*（1+6.125%*甲方持
有目标公司股权的天数/365）-戊方二累计已通过甲方收益分配获得的分红款-戊
方二累计已通过甲方收益分配获得的业绩补偿款。
上述分红款、业绩补偿款均为税前金额。乙方、丁方、戊方和目标公司应同
意配合签署法律文件及办理相关手续，否则视为违约。
丁方指定且甲方同意的第三方，可收购甲方持有目标公司全部或部分股权；乙方、
丁方或乙、丁方指定且戊方同意的第三方，可收购戊方持有甲方全部或部分合伙
企业份额；股权或合伙企业份额的收购价格，按本协议第 14.2 条约定执行。
并签署相关协议，在受让方足额支付相应款项后，转让方配合办理工商变更手续。
日前的原因产生的纠纷和责任，均由乙方、目标公司负责处理和妥善解决。
天，违约方应按照应付未付款项的万分之一向目标公司支付违约金。甲方应在乙
方按照《广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关约定
履行完毕出资款 30 个工作日之内支付完毕增资款。
反本协议的规定归集目标公司资金的，甲方有权要求目标公司在甲方发现本条违
约事项并发出书面通知的 30 日内向目标公司指定账户返还违约使用或违约归集
的资金；若目标公司未能按照甲方书面通知在 30 日内归还的，每逾期一日，甲
方有权要求目标公司或原股东按照违约使用或违约归集资金金额的万分之一向
甲方支付违约金。
（由于甲方原因、政府原因或不可抗力等非目标公司因素除外），每逾期一天，
甲方有权要求目标公司按照已实际支付增资款的万分之一向甲方支付违约金；若
逾期超过 30 日，甲方有权以书面通知形式终止本协议，并要求目标公司于通知
送达日起 5 个工作日内一次性返还甲方已实际支付的增资款，同时按照每日万分
之一的标准向甲方支付增资款资金占用费，自甲方向目标公司指定账户汇入增资
款之日起计算至目标公司实际返还到甲方指定账户之日止；原股东对此应承担连
带责任。
方催促后 30 日内仍未履行的，每延迟一日，乙方应按照增资款总额的万分之一
向甲方支付违约金。
通知要求有关义务方在限期内履行；期限届满后仍未履行的，每逾期一天，守约
方有权要求违约方按照应付未付金额的万分之一向守约方支付违约金，并赔偿由
此给守约方造成全部损失。
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或违反本协议约定，守约方有
权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
（1）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（2）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失、损害、费用
和责任（包括但不限于守约方或目标公司已付的赔偿款、滞纳金，守约方发生的
律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用、保全费及担保费用等）；
（3）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
五、增资扩股的目的和对公司的影响
茂名湘大以生产、销售猪料、水产饲料为主，本次茂名湘大引入战略股东，
是基于各方对茂名湘大未来发展的信心，有利于实现产融互动，支持茂名湘大饲
料业务发展壮大，夯实公司在茂名地区的饲料、养殖生猪全产业链布局。本次增
资扩股完成后，不会改变公司合并报表范围。茂名湘大股东广东唐人神本次放弃
优先认购权事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司
的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的风险分析
粤茂壹号对茂名湘大增资，是根据子公司发展需要而做出的慎重决策，不会
对公司 2023 年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司、
广东唐人神可能须回购粤茂壹号所持茂名湘大股权， 敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
