证券简称：皇氏集团 证券代码：002329
皇氏集团股份有限公司
（草案修订稿）摘要
皇氏集团股份有限公司
二〇二三年十月
皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《皇氏
集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为皇氏集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4799.30 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 5.73%。其中首次授予 3919.30 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 4.68%，首次授
予部分约占本次授予权益总额的 81.66%；预留授予 880.00 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 1.05%，预留部分约占本次授
予权益总额的 18.34%。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的
草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 150 人，包括公司本激励计划
授予日时在公司（含分公司、控股子公司及其合并报表范围内的子公司，下同）
任职的公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予）的授予价格为 3.98
元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
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皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对拟激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
目 录
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皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皇氏集团、本公司、公司、上市公司 指 皇氏集团股份有限公司
本激励计划 指 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
本草案、本激励计划草案 指
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨
干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《皇氏集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及下属子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核
心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指南第
励计划。
二、制定本激励计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律
监管指南第 1 号》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管
理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 150 人，包括：
本激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4799.30 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 5.73%。其中首次授予 3919.30 万股，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 4.68%，首次授予
部分约占本次授予权益总额的 81.66%；预留授予 880.00 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 1.05%，预留部分约占本次授予
权益总额的 18.34%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制性
序号 姓名 职务 性股票总数 公告时股本总
股票数（万股）
的比例 额的比例
董事、副总裁、
财务总监
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董事、副总裁、
董事会秘书
核心管理层人员、中层管理人员及
核心骨干（146 人）
预留部分 880.00 18.34% 1.05%
合计 4799.30 100.00% 5.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限
制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
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不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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董事会将收回其所得收益，公司董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
规章和规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.98 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 3.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票价格一致。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.95 元的 50%，为每股 3.98 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.41 元的 50%，为每股 3.71 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解除限售期
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期
年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
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考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营业 Am≦A
收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足 2023 年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（2）第二及第三个解除限售期
业绩考核指标：营业收入增长率（以公司 2022 年营业收入为基数）
考核
解除限售期 考核目标A 考核目标B 考核目标C
年度
公司层面 公司层面 公司层面
解除限售比例为100% 解除限售比例为90% 解除限售比例为80%
第二个解除 40%>营业收入增长率≧ 30%>营业收入增长率
限售期 30% ≧20%
第三个解除 50%>营业收入增长率≧ 40%>营业收入增长率
限售期 40% ≧30%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依
照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为
“A、B、C、D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象的解除限售比例：
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皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
考核结果 A B C D
个人层面
解除限售比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限
售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一
年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、本激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”。
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价
格（以 2022 年 12 月 9 日公司股票收盘价预估）－ 授予价格，为 4.02 元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照上述方法测算授予日限制性股票的公
允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2022 年 12 月底首次授予限制性股票，
则 2022-2025 年股份支付费用摊销情况如下：
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首次授予的限制性股 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、以上计算结果四舍五入，保留两位小数；
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 880.00 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，公司有权要求激励对象返还其因限制性股票所获得的全部收益，激
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励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进
行追偿。
（二）激励对象因过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而被董事会
取消激励资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，激励对象在被取消资格前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因公司工作安排原因发生调动、组织架构调整、裁员等原因
离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完
全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝
的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
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（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除
限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在
继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回购
款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支
付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（九）由于市场或股价变动较大导致无法达到激励目的，提前终止股权激励
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整。
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（二）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
处理。
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该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销
手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月十三日
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