北京德恒（南宁）律师事务所
关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划变更的
法律意见
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关于皇氏集团股份有限公司
北京德恒（南宁）律师事务所 2022 年限制性股票激励计划变更的法律意见
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关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划变更的
法律意见
德恒 31F20220225-00005 号
致：皇氏集团股份有限公司
北京德恒（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受皇氏集团股份有限
公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”)的委托，作为公司 2022 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，并结合《皇氏集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司 2022 年限制性股票激
励计划变更的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见。本所严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
见中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和做出判断的合法资格；
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部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面
陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；
面同意，公司不得用作任何其他目的；
律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家有关法律法规、规范性文件和中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本次激励计划变更有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意
见如下：
一、本次激励计划变更的批准和授权
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于公司召开2022年第
五次临时股东大会的议案》等议案，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军
先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象，均回避表决相关议案。同日，
公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的长期持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
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（二）2022年12月23日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）
刊登了《皇氏集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入本次激励
计划首次授予激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划首次授予激励对象合法、有效。”
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划有
关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、
杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。公司确定限制
性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制
性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事对上述议案发表了独立意见。
（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），公司完成了本次激励计划的首次
授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2023年3月6日，授予登记人
数为121人，授予价格为3.98元/股，授予登记的限制性股票数量为3,145.93万股。
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（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳
女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独
立意见。
（八）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王
婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。
（九）2023年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案>的议案》，关联董事何海晏先
生、滕翠金女士、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决，作为本次
激励计划激励对象的关联董事杨洪军先生因个人原因未出席本次会议。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划变更事项
已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规
和规范性文件及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
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二、本次激励计划变更的基本内容
根据公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议决议文
件，拟调整2022年限制性股票激励计划中2024年-2025年公司层面业绩考核指标，
调整公司层面业绩考核指标并增加公司层面解除限售比例级次。同时，公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》
以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。
（一）变更原因
公司原设定股权激励考核营业收入增长指标主要来自于乳业及光伏
（TOPCon电池）收入增长，由于公司出让重要乳业子公司及TOPCon电池项目公
司控制权，相应子公司不再纳入合并报表范围，导致原先的营业收入预测数与实
际存在较大的偏差。
基于公司品牌和产品已实现了西南地区的基本覆盖，结合公司“深耕大西南，
挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，为重点投入“奶水牛种源芯片战略”
“万头奶水牛智慧牧场建设”“着重打造华东新动能”三大项目，公司于2023年
公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（两家公司以下合并简称“来思尔乳
业”）剩余股权的有关议案，截至2023年7月，来思尔乳业不再纳入公司合并报
表范围。2022年来思尔乳业实现营业收入11.10亿元，占公司乳制品、食品业务营
收的38.40%，占比较高。虽然公司制定了相应措施以弥补来思尔乳业出表带来的
营收缺口，但由于受快消品行业增速放缓的影响，全国液态奶行业消费量有所下
滑，尼尔森市场研究公司的数据显示，2022年7月-2023年6月的全国液态奶消费
数据较同期下滑了5%。受大环境影响，虽然公司下属其他乳业公司业绩均取得
较好的增长，但对比原先制订的业绩考核指标仍有差距。
控制权，考核期内营业收入有所影响
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为优化公司产业链，聚焦乳业，服务推动光伏科技赋能乳业主业、降本增效
的发展目标，降低非乳业板块的重资产投入，2023年8月4日，公司控股子公司皇
氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）与相关方签订股权
转让协议，出让皇氏农光持有的安徽绿能80%的认缴出资份额，安徽绿能自2023
年8月起不再纳入公司合并报表范围。
安徽绿能主营TOPCon超高效太阳能电池的生产和销售，公司股权激励计划
业绩考核指标原设定已将2024年-2025年安徽绿能TOPCon电池的营收纳入其中，
安徽绿能转让后，该部分的TOPCon电池营收将不再纳入公司营收范围，考核期
内公司的营收情况将受到影响。
综上，由于来思尔乳业和安徽绿能出表，大幅降低了公司2024年-2025年的
营业收入水平，原股权激励计划业绩考核目标已无法和公司目前所处的经营环境
与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将极大地削弱激励性，背
离股权激励计划的初衷，不利于调动团队积极性。为此，公司拟调整2024年-2025
年公司层面业绩考核指标，进一步提振员工士气及团队凝聚力，促进公司未来可
持续健康发展。
（二）变更内容
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期
年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
第二个解除限售期 2024 60% 100%
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第三个解除限售期 2025 90% 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营 Am≦A
业收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解除限售期
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期
年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营 Am≦A
业收入增长率（A）
A
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注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足 2023 年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（2）第二及第三个解除限售期
业绩考核指标：营业收入增长率（以公司 2022 年营业收入为基数）
考核
解除限售期 考核目标A 考核目标B 考核目标C
年度
公司层面 公司层面 公司层面
解除限售比例为100% 解除限售比例为90% 解除限售比例为80%
第二个解除 40%>营业收入增长率≧ 30%>营业收入增长率
限售期 30% ≧20%
第三个解除 50%>营业收入增长率≧ 40%>营业收入增长率
限售期 40% ≧30%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
项发表了同意的独立意见，认为公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划 2024
年-2025 年公司层面业绩考核指标，系公司基于所面对的外部环境及当前市场环
境、实际经营情况的综合考虑，经调整后的公司层面业绩考核指标设置合理，兼
顾战略目标达成和业绩可实现性，有利于进一步稳定及激发公司中高层管理人员、
核心技术（业务）骨干的工作热情和积极性，更加有效地发挥股权激励作用，为
公司及股东创造价值，共同推进公司的长远发展。本次调整事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关规定的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划变更相关事宜符合《公司法》
《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划变更事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办
法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划变更事项尚需经皇氏集团股东大会
审议通过。公司需就本次激励计划变更事项及时履行信息披露义务。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
张 凯
承办律师：
邹幸芬
承办律师：
李宪宁
二〇二三年十月十三日
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