证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2023-044
恩威医药股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 授予日：2023 年 10 月 13 日
? 授予数量：230.36 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 授予价格：21.01 元/股
《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，
根据恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）2023 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 13 日召开第二届董事会第十
六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 10 月 13 日为授
予日，授予 113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元
/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
普通股股票。
管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），具体如下
表所示：
占本激励计
占本激励计划
获授的权益数 划公告日公
序号 姓名 职务 授予权益总数
量（万股） 司股本总额
的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
副总裁，财务总监，
董事会秘书
小计 33.00 14.33% 0.47%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（110 人） 197.36 85.67% 2.81%
合计 230.36 100.00% 3.28%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有
效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票归属日根
据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 40%
股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 30%
股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（3）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划
的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相对于2022年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 门槛值（An）
第一个归属期 2023年 10% 8%
第二个归属期 2024年 21% 17%
第三个归属期 2025年 33% 26%
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（M）
A≥Am M=100%
营业收入相对于2022年增长
An≤A＜Am M=80%
率（A）
A＜An M=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能 归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计
划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
公司于 2023 年 9 月 27 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或
组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东
大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 13 日作为授予日，授予 113
名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次实施的股权激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023 年 10 月 13 日
（二）激励方式：第二类限制性股票
（三）本次授予第二类限制性股票的激励对象共 113 名，为在公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。
授予第二类限制性股票数量为 230.36 万股，占本激励计划授予日公司股本总额
的 3.28%。本次授予概况如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 职务 授予权益总数 授予日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
副总裁，财务总监，董
事会秘书
小计 33.00 14.33% 0.47%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（110 人） 197.36 85.67% 2.81%
合计 230.36 100.00% 3.28%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）授予价格：21.01 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型
作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以 2023 年 10 月 13
日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了计算，具体参
数选取如下：
（1）标的股价：43.81 元/股（授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期
首个归属日的期限）
（3）历史波动率：17.0573%、22.0431%、22.6162%（分别采用创业板综最
近 1 年、2 年、3 年的历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：3.6765%（公司最近一年股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的 公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，公司于 2023 年 10 月 13 日授予激励对象权益，本
激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
权益数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
公司持股 5%以上股东未参与本激励计划，经公司自查，参与本激励计划的
董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的
情况。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 10 月 13 日，该授予日符合《管理办
法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规
定的首次授予条件均已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司确定本激励计划授予日为 2023 年 10 月 13 日，授
予 113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行审
核，发表核查意见如下：
（一）本次实际获授第二类限制性股票的 113 名激励对象均符合公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励
对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》8.4.2 条所述不得成为激励
对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司）任职的公司
董事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干，均为公司正式在职员工，激励
对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条
件已成就。
十、律师法律意见书的结论意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予
对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，恩威医药本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的
授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划
授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
关事项的独立意见；
股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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