巨力索具股份有限公司
JULI SLING CO.,LTD.
公司章程
股票代码：002342
股票简称：巨力索具
修订日期：2022年10月13日
巨力索具股份有限公司 公司章程
目 录
巨力索具股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经河北省人民政府批准，公司以发起方式设立；公司在河北省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130600769808009K。
第三条 公司于 2009 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监许可[2009]1488 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2010
年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：巨力索具股份有限公司
英文名称：JULI SLING CO., LTD.
第五条 公司住所：河北省保定市徐水区巨力路
邮政编码：072250
第六条 公司注册资本为人民币 96,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东、董事、监事、高级管
理人员均具有法律约束力。
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股东可以依据本公司章程起诉公司、公司的其他股东、以及公司的董事、监事、总经
理（总裁）和其他高级管理人员；公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监事、
总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以市场为导向，以客户为关注焦点，以股东利益、企业利益高于
一切为总方针，缔造让顾客毫无后顾之忧的工程典范。树立科学发展观，用先进的科
学技术和自主创新能力，倡导索具行业工业文明。
第十四条 钢丝绳、钢丝绳索具、钢丝、钢绞线、化纤类索具、捆绑索具、牵引索具、缆绳、链
条、链条索具，冶金吊夹具、吊梁、钢拉杆、抽油杆及其接箍、石油钻杆及其接头、
缆索、锻压类索具、桥式、门式、冶金起重机、抓斗、滑车、滑轮、石油吊环、汽车
配件、索具制造设备的研发、生产、销售；金属材料及产品的检测（以认可证书核定
为准，限分支机构经营）及检测实验设备研发、制造；预应力工程专业承包（认可资
质证书为准）；钢铁材料、化纤材料、有色金属材料的销售；货物和技术的进出口业
务（国家禁止的除外）；特种工程专业承包、桥梁工程专业承包；应急装备、装备专
用工装及工具和箱组的设计、生产和销售；金属结构（桥梁运架一体机/架桥机、运梁
车）的生产和销售；润滑油、润滑油脂的销售；机械设备租赁、机械设备研发、专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）、机械电气设备制造、环境保护专业设备制造、
照明器具制造、物料搬运装备制造、水下系统和作业装备制造、潜水救捞装备制造、
海洋工程装备制造、液压动力机械及元件制造、深海石油钻探设备制造、海洋工程关
键配套系统、地质勘查专用设备制造、建设工程施工、租赁服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间为：
序号 发起人 认购股份（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
货币 2004.11.23（300 万股）
货币 2007.11.08（1800 万股）
第十九条 公司股份总数为 96,000 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
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公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三（3）年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）
。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
第三十五条 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
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决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
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当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所
持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵
占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股
份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
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（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十（30%）的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以
后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次，并
应于上一个会计年度完结之后的六（6）个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，即 5 人时；
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（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司股份百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地：河北省保定市徐水县巨力路巨力索具股份
有限公司。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开临
时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开临时股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书接到通知后将予以配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册等相关资料。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案和通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后两（2）日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日以前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五（15）日以前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
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事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两（2）
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码（或营业执照号）
、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
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第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
理人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十（10）年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公
司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的二分之
一以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的决议无效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 非独立董事候选人的提名采取以下方式：
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
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（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方
式：
选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三） 监事候选人的提名采取以下方式：
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十（10）日前以书
面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公
司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可
以任何通知方式）
，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的事项由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的事项由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
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告中作出特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束
之后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
两（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五（5）年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
（3）年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 公司董事选聘程序为：
（一） 根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；
（二） 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三） 董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四） 根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一董事候选人逐个进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一
年内仍应遵守本章程第一百条规定的各项忠实义务。
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第一百〇二条 公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
公司设董事长 1 人，副董事长 1 人，全部董事由股东大会选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作；
（三） 执行股东大会的决议；
（四） 决定公司的发展规划、经营计划和投资方案、借款计划及方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
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（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第一百〇八条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定公司对外投资、收购出售资产、
贷款审批（含授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限范围如下：
（一） 对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计
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公司净资产的 20%的对外投资权限；
（二） 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资
产 30%的收购出售资产权限；
（三） 贷款审批（含授信额度）：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经
审计的总资产 40%的贷款审批权限；
（四） 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产 30%
的资产抵押权限；
（五） 对外担保：审议本章程第四十条规定的由股东大会审议通过以外的对外
担保事项；
（六） 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产 10%的
委托理财权限；
（七） 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在 30 万元以上的关
联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币 300 万元且占公
司最近一期经审计净资产值 0.5%以上，交易金额累计在人民币 3000 万
元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以内的关联交易权限；
（八） 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
的百分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联的，可以免于适用前款规定。
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公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十条 董事会设董事长一名，并设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过
半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报
告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（公司存在两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两（2）次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五（5）日以前以书面方式通知全体
董事和监事。通知方式包括但不限于：邮件、传真或者电话方式通知。
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第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
（代理人）代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保存期限不少于十（10）年。
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第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理（总裁）和其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十四条 本章程第九十三条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十六条 总经理（总裁）每届任期三（3）年，连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理（副总裁），财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。
第一百二十八条 总经理（总裁）应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一） 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书任期三（3）年，可连聘连任。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
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益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
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于三分之一。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
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监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。
第一百四十六条 监事会召开临时监事会会议，应当于会议召开五（5）日以前书面送达全体监事。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理
费用，应当由公司承担。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五（25%）。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两（2）
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公
司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、
项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、
合理的分配政策；
（二） 股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股
利相结合的形式分配股利；
（三） 股利分配条件：如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司
业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营
规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提
出股票股利分配预案；
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟
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对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%；
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施；
（四） 股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，独立董
事应当发表明确意见，并提交股东大会审议批准。在股东大会审议利润
分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求；
（五） 股利分配比例：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分
配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 15%；
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等
事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不
符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明
或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的
资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；
（六） 公司可以进行中期股利分配；
（七） 未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于
与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出；
（八） 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金股利，以偿还其占用的资金；
（九） 股利分配政策的调整：公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产
经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。
调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易
所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事
及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应为股东提供网络
投票方式参与表决。
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第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十（30）天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
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（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、传真或者电话方式进
行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者电话方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者电话方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三（3）个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 劳动管理、工资福利、社会保险
第一百七十条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按
照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的
变化，应依据其变化作相应修改。
第一百七十一条 公司用工实行合同制管理，在国家宏观指导和调控下，自主决定人员的招聘和录
用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。
第一百七十二条 公司根据国家有关法律、法规及政策，制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳
动保护和劳动保险等制度。
第一百七十三条 公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关劳动争议处理规定处理。
第一百七十四条 公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹，为职工缴纳各类社会保险基金。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在
公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网站及其他主管机关指定的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在公司指定信息披露报纸和巨潮资
讯网站及其他主管机关指定的媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网站及其他主管机关指定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
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司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
第一百八十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以
上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五） 本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五(15)日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在公司
指定信息披露报纸和巨潮资讯网站及其他主管机关指定的媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）
日内，向清算组申报其债仅。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改公司章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十（50%）以上
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%）
，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 “以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低
于”不含本数。
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第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百条 本章程自股东大会审议通过后施行。
巨力索具股份有限公司董事会
二○二二年十月十三日
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