杭州华光焊接新材料股份有限公司
对外投资管理制度
二零二三年十月
杭州华光焊接新材料股份有限公司 对外投资管理制度
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杭州华光焊接新材料股份有限公司 对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创
板上市规则》等法律法规和《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本《杭州华光焊接新材料股份有限公司对外投资管理制
度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括
但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《杭州华光焊接新材料股份有限公司关
联交易制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资
可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审
议。
对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管
理制度》的相关规定。
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第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股
票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现
或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 股票、债券、基金投资等；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司的对外投资达到下列标准时，应当提交董事会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 对外投资的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000 万元；
（五） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且金额超过 5000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资未达到应提交董事会审议标准的，董事会授权董
事长审批。
第十二条 上述审议权限如与现行有效法律、行政法规、上海证券交易所相关规
定、《公司章程》等不相符的，以现行有效法律、行政法规、上海证券交易所及《公
司章程》的相关规定为准。
第十三条 交易标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
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的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构出具。
交易虽未达到第十条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提
供审计或者评估报告。
第十四条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应先经公司事先批准，再由控股子公司根据其
《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东（大）会
（或股东）（以下统称股东大会）审议。
第十五条 控股子公司应在其董事会或股东大会作出对外投资决议后一个工作
日内通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十六条 股东大会和董事会是作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围
内对公司对外投资作出决策与授权。
第十七条 公司董事会办公室负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评
估，编制可行性研究报告及有关合作意向书，重大投资项目公司可聘请专家或中介机
构进行可行性论证，相关资料一并报送董事长。由董事长召集公司各相关部门对投资
项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内的投资项目由董事长决定是否批
准；超出董事长权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十八条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。
公司应组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。同时，可
建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十九条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
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第二十条 公司董事会审计委员会和内审部负责对外投资的审计工作，并在年度
内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第二十一条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签
订投资合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内容进行法
律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十二条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项
对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准。关联人应当回避表决。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十三条 公司具体实施对外投资前，项目实施小组应制订对外投资实施方案，
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第二十四条 对外投资实施方案的变更，应当经董事长审查批准；如在实施过程中，
涉及投资方案的变更，则应当将变更后的方案重新提交原决策机构审查批准。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由对应决策机构授权公司相关部门负
责具体实施。
第二十六条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和
履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应
的风险防范和控制措施。
第二十七条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证
券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用
及结存情况。
第二十八条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营
管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必
须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司董事长、董事会或股东大会批准后方
可进行。
第二十九条 公司董事长决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和
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被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护
公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资
的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十一条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项
审计。
第三十二条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条 公司可向控股子公司委派财务部经理，财务部经理对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 其他根据公司实际情况需收回对外投资的情形。
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营自金不足，急需补充资金；
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（四） 其他根据公司实际情况需转让对外投资的情形。
第三十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应
资质的专门机构进行评估。
第三十八条 批准处置对外投资程序与权限与批准实施对外投资权限相同。
第三十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
第六章 监督检查
第四十条 公司内审部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定
期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科
学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程
序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书
和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，
资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司
内审部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
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第四十二条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公
司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给
予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为
等。
第四十三条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协
议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十四条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，
将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附 则
第四十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超
过”、“低于”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第四十七条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国
家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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