证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划第三期持股计
划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）对本计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
丽珠医药、丽珠集团、公司 指 丽珠医药集团股份有限公司
本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得
标的股票 指
并持有的公司 A 股普通股股票
丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计
事业合伙人持股计划 指
划
丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计
本计划、本期持股计划 指
划之第三期持股计划
《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股
《持股计划》 指
计划（修订稿）》
《第三期持股计划（草 《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股
指
案）》 计划之第三期持股计划（草案）》
持有人、参与对象、参与人 指 参加本计划的公司员工
持有人会议 指 本期持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《丽珠医药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、声明
本独立财务顾问接受丽珠集团聘请担任公司实施本计划的独立财务顾问，按
照《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据丽珠集团所提供的
资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，并对本计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由丽珠集团提供或来自于其公开披露之信息，
丽珠集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本计划事项出具意见，不构成对丽珠集团的任何投资建
议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读丽珠集团发布的本计划的公
告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供丽珠集团实施本计划时按《指导意见》、《自律监管指引
第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任
何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任
何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）丽珠集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及
相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
（一）本计划的参与对象
一、本计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《民法典》、《指导意见》等有关法律、
行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、本计划参与对象的范围
本计划持有人的范围包括在公司任职的董事、高级管理人员、监事、对考核
期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部
总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股
计划总人数 84 人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高
级管理人员 8 人，最终参与人员根据实际认购情况确定。
本期及有效的持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额
的 10%，单个员工所持本期及有效的持股计划份额所对应的股票总数累计不得
超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（二）本计划的资金来源、股票来源和数量
一、本计划的资金来源
资金账户，以本计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确
定：
（1）专项基金提取以 2018 年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（94,721.63 万元）为基数，在考核期内（2019 年-2028 年），公司以每年实现
的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期专项基金，具体计提
比例如下：
各考核年度实现的净利润复合增长率 复合增长率 15%以上超额累进计提专项基
（X） 金的比例
X≤15% 0
注 1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润，并剔除本期持股计划计提专项基金影响数作为计算依据。
注 2：以 2018 年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，在考核期内
（2019 年-2028 年）净利润复合增长率 15%的具体值如下：
考核年度 归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
（2）若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润 8%的，
则持专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8%
提取。
（3）若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 5%的，
则当年度不计提专项基金。
公司根据专项基金提取原则，于 2022 年度共计提 7,103.7901 万元专项基金，
作为本期持股计划的资金来源，因此，本期持股计划资金总额为 7,103.7901 万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1 元，本期持股计划的总份数为
公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。
（1）二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
（2）法律、行政法规允许的其他方式（但不包括认购公司新发行股份）。
本期持股计划股份来源于二级市场购买的，公司自股东大会审议通过本期持
股计划后六个月内完成标的股票的购买。
本期持股计划的资金上限为 7,103.7901 万元，本期持股计划的购买价格为市
场价，以 2023 年 10 月 12 日的公司 A 股收盘价 36.10 元/股测算，本期持股计划
涉及的标的股票总数量约为 196.7809 万股，涉及的股票总数量约占公司目前股
本总额 93,555.2687 万股的 0.21%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。
本期及有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持本期及有效的持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额
的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本计划的持有人名单及分配情况
本期持股计划的资金总额为 7,103.7901 万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1 元，全部为公司计提的专项基金。本期持股计划总人数 84 人，其中参与
本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 8 人，认购总额为
持有人名单及份额认购情况如下所示：
占本期持股计
序号 持有人 职位 最高认购份额（万份）
划总额的比例
董事、监事、高管（8 人） 1,918.0235 27.00%
其他员工 76 人 5,185.7666 73.00%
合计 7,103.7901 100.00%
本期及有效的持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以其最后实
际认购份额为准。
单个员工所持本期及有效的持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股
本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本计划的存续期和锁定期
本期持股计划的存续期为 48 个月。本期持股计划存续期自公司公告最后一
笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
本期持股计划标的股票锁定期为 36 个月，自公司公告本期最后一笔标的股
票过户至本期持股计划名下时起计算。
锁定期届满时，公司应当及时披露本期持股计划相关情况。
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本期持股计划存续期届期时自行终止；
（2）本期持股计划锁定期满后，当期持股计划资产均为货币资金时，本期
持股计划可提前终止；
（3）本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续
期届满前 10 日内，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会
审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。
（五）本计划的管理模式
本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;本期持股计划持有人
会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行本期持股计划日常
管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理,具体实
施方式由公司根据实际情况确定。若委托管理则提请股东大会授权董事会办理相
关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关
条款。
本期持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托
财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣
告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
持有人会议由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托其他持有人代为出席并表决。
（1）持有人会议的职权
会审议；
期持股计划的其他变更事宜；
管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；
更等情形时，决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持
股计划；
持股计划清算分配完毕前具体行使本期持股计划所持股份的股东权利（但持有人
自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口
头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
（3）持有人会议的表决程序
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
股计划（草案）》另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
开持有人会议。
法的规定提交公司董事会审议。
人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持
有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
本期持股计划设管理委员会，对本期持股计划持有人会议负责，是本期持股
计划的日常管理机构。
（1）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的任
期为本期持股计划的存续期。
管理委员会委员候选人由单独或合计持有本期持股计划 10%以上（含）份额
的持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举
产生。
（2）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本期持股计划负有下列
忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
（3）管理委员会行使的职责
终止本期持股计划；
司股票进行变现，将本期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
债券等再融资事宜的方案；
计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，
造成本期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会主任的职权
表决权等股东权利除外；
（5）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会
议通知包括以下内容：
（6）管理委员会的召开和表决程序
电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在会议决议上签名。
（7）本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式。
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
（六）本计划的权益处置
（1）公司 A 股股票；
（2）现金及产生的利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
本期持股计划的资产独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托
管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（1）锁定期内的处置方法
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
金股利计入本期持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配或进行现
金管理等。
（2）存续期满后的处置方法
存续期满后，本计划资产处置方法如下：
等相关规定进行权益分配；
确定。
本期持股计划锁定期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、
退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（3）锁定期满后的处置方法
①在存续期内继续持有标的股票；
②在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；
③将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；
④其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
本期持股计划锁定期满后，则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股
票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由管理委员会对可分配收
益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管理委员会在依法扣除相关税
费后，按照持有人所持份额进行分配。
（4）本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》（2022 年修订）等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不
得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期
间另有规定的，以相关规定为准。
持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
（5）本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参
与人不再参与《持股计划》项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有
其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益；管理委员会有权决定无偿收回该
参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：
文件的规定，损害公司利益；
公司内部规章制度的规定；
（6）本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本
计划相应权益（但本条第（5）款另有规定的除外）：
务的投资及任职的（“公司相同业务”指与公司存在竞争关系的业务，其行为是
否存在损害公司利益是触发这一条款的重要指标）；
（7）本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的
相关事宜，由管理委员会决定。
本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和
托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与
人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代
缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、
税务制度规定执行。
按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的专项基金作为
本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（七）本计划的变更终止
交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第三期持股计划（草案）》的
前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。
缩短本计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期
持股计划方案为准。
关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议
决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。
（八）其他
本计划的其他内容详见“《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持
股计划之第三期持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本计划的核查意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本期计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
的董事、高级管理人员、监事、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重
大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级
部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数 84 人，其中参与本期持股计
划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 8 人，最终参与人员根据实际
认购情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对
象的规定。
提的专项基金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规
定。
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）及法律法规许可的方式（但不包括
认购本公司新发行股份）购买的标的股票，以上符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款的规定。
本期持股计划存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时
起计算，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算，其中
本期持股计划标的股票锁定期为 36 个月，自公司公告本期最后一笔标的股票过
户至本期持股计划名下时起计算，以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
万元，本期持股计划的购买价格为市场价，以 2023 年 10 月 12 日的公司 A 股收
盘价 36.10 元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为 196.7809 万股，
涉及的股票总数量约占公司目前股本总额 93,555.2687 万股的 0.21%，具体股票
总数量以参与人实际认购额度为准。
本期持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 款的规定。
有资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式由公司根据实际情况确定。若委
托管理则提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方
式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款。符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1-2 款的规定。
理机构。本计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定
履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使
股东权利。以上本计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规
定。
定：
（1）本期持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本期持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本期持股计划的参与方式；
（4）本期持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）本期持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本期持股计划管理机构的选任等；
本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理，具体实
施方式由公司根据实际情况确定。若委托管理则提请股东大会授权董事会办理相
关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关
条款。
（7）本期持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：丽珠集团的本计划符合《指导意见》等政策
法规的规定。
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见
丽珠集团前身系珠海经济特区丽珠医药发展有限公司，创立于 1985 年 1 月，
后更名为珠海经济特区丽珠医药（集团）有限公司。1992 年 3 月，公司经珠海
市经济体制改革委员会［1992］29 号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东
省经济体制改革委员会［1992］45 号文批准，由澳门南粤(集团)有限公司、珠海
市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进
出口公司、中国银行珠海市分行、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人，
以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股，同时向境内法人和内部
职工定向募集股份，组建设立为定向募集的股份有限公司。公司股票于 1993 年
经核查，本独立财务顾问认为：丽珠集团为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管
理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现丽珠集团再次跨越式发展，
成为国内领先、国际一流的国际化制药企业，丽珠集团需要具备奋斗、开放、进
取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新
的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心
技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共
享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身
份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精
神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致，符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（1）本期持股计划已经对以下事项作出了规定：
益的处置办法；
本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理，具体实
施方式由公司根据实际情况确定。若委托管理则提请股东大会授权董事会办理相
关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关
条款。
据此，本计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立
财务顾问报告出具之日，公司为实施本计划已经履行了如下程序：
《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，符
合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
了独立意见，公司监事会于 2020 年 11 月 16 日作出决议并发表意见，认为本计
划相关议案的程序合法、有效，本计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形，公司实施本
次中长期事业合伙人持股计划，将有利于实现公司发展理念，同时有效激励公司
高级管理人员的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利
益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”
身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家
精神，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。
审议通过了《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》，同日，公司对外披露了《中长期事业合伙人持股计划（修订稿）》
《关于公司<中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）>及其摘要的
议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
公告，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，本计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本计划在操作上是
可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：丽珠集团具备实施本计划的主体资格，有利
于实现公司发展理念，同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神，有效推
动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观
的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，实现公司的可持续发展，并在操
作程序上具备可操作性，因此本计划是可行的。
（三）实施本计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
定，且符合《公司法》、《证券法》、等有关法律、法规和规范性文件的规定。
一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。本期持股计划标的股票锁定期
为 36 个月，自公司公告本期最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计
算。体现了持股计划的长期性。
本计划持有人的范围包括在在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突
出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子
公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本计划建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利
于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划有利于建立、健全丽珠集团的激励约
束机制，提升丽珠集团的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远
看，本计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对本计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
情形的核查意见
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提
高员工的凝聚力和公司竞争力。
有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本计划；相关议案尚需提
交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划不存在明显损害公司以及公司全体股
东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，丽珠集团本计划符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为丽珠集团本计划的独立财务顾问，特请投资者注意，丽珠医药集团股份
有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划尚股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《丽珠医药集团股份有限公司关于第十一届董事会第四次会议决议公告》；
相关事项的独立意见》；
《丽珠医药集团股份有限公司关于第十一届监事会第三次会议决议公告》；
计划（草案）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划第三期持
股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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