北京英舜（大连）律师事务所
关于
大连热电股份有限公司
二零二三年第四次临时股东大会的法律意见书
致：大连热电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市
公司股东大会规则》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》
（以下简称“
《网络投票细则》
”）及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大
连热电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定，北京
英舜（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连热电股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师赵越、张雪出席公司
），并就公司
本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、会
议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合
法性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会
的相关文件，包括但不限于：
；
《大连热电股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公
告》
；
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会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”
）；
料》
；
《大连热电股份有限公司关于 2023 年第四次临时股东大会的延
期公告》
；
授权委托书、现场表决票及中国证券登记结算有限责任公司（以下简
称“中国结算”）向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决
结果以及本次股东大会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非
经本所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实
进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，2023 年 9 月 11 日，公司第十届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》，决
议于 2023 年 9 月 27 日召开 2023 年第四次临时股东大会，并通过上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)发出了《股东大会通知》；2023 年 9
月 23 日，公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《大
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连热电股份有限公司关于 2023 年第四次临时股东大会的延期公告》，
将原定于 2023 年 9 月 27 日召开的 2023 年第四次临时股东大会延期
至 2023 年 10 月 12 日召开。
经核查，上述《股东大会通知》在本次股东大会召开 15 日前以公
告方式向全体股东发出；《股东大会通知》载明了本次股东大会召开
时间、地点、审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会
议登记方法及其他事项等内容，《股东大会通知》发出时间及内容均
符合《公司法》
、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
连市中山区昆明街 32 号公司二楼会议室如期召开，会议实际召开的
时间、地点与会议通知告知的时间、地点一致。
（www.chinaclear.cn）向股东提供网络形式的投票平台，投票的时间
为 2023 年 10 月 11 日 15：00 至 2023 年 10 月 12 日 15：00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法，均
符合《公司法》
、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
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（一）出席本次股东大会人员的资格
（1）出席本次现场股东大会的股东及代理人 0 人，代表有效表决
权股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%。
（2）根据中国结算提供的网络投票情况统计结果，本次股东大
会通过网络投票系统投票的股东 17 人，代表有效表决权股份总数
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人 17 人，代表有效表
决权股份总数 32,036,232 股，占公司股份总数的 7.92%。
经核查，出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、部分
高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席公司本次股东大会的股东、股东代理
人及其他人员资格合法有效，均符合《公司法》
、《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，会议召集人资格合法有效，符合《公司法》
、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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经核查，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明审议
事项一致；本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方
式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未出现审议过程中对议案
进行修改的情形，未以任何理由搁置或不予表决。鉴于本次股东大会
现场无股东及代理人出席，故现场会议不涉及计票、监票环节；本次
股东大会的网络表决投票，系依据《网络投票细则》的规定设置操作
流程，参加网络投票的表决权总数及表决结果系由中国结算提供。
本次股东大会议案审议及表决情况如下：
议题 1：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的
议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 2：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
议题 2.01：本次交易整体方案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.02：重大资产出售的具体方案-资产出售交易对方
第 5 页 共 17 页
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.03：重大资产出售的具体方案-交易标的
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.04：重大资产出售的具体方案-定价依据及交易对价
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.05：重大资产出售的具体方案-支付方式
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.06：重大资产出售的具体方案-过渡期间的损益安排
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.07：重大资产出售的具体方案-交割安排
同意 31,684,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.90%，反
第 6 页 共 17 页
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 252,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.79%。
议题 2.08：重大资产出售的具体方案-人员安置
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.09：发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类和每股
面值
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.10：发行股份购买资产的具体方案-发行对象及发行方式
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.11：发行股份购买资产的具体方案-交易标的
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.12：发行股份购买资产的具体方案-定价依据及交易对价
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
第 7 页 共 17 页
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.13：发行股份购买资产的具体方案-发行股份的定价基准日
及发行价格
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.14：发行股份购买资产的具体方案-发行股票数量
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.15：发行股份购买资产的具体方案-股份锁定
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.16：发行股份购买资产的具体方案-过渡期间损益安排
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.17：发行股份购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
第 8 页 共 17 页
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.18：发行股份购买资产的具体方案-业绩承诺及补偿
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.19：发行股份购买资产的具体方案-发行股份的上市地点
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.20：募集配套资金的具体方案-发行股票的种类和面值
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.21：募集配套资金的具体方案-发行对象及发行方式
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.22：募集配套资金的具体方案-定价基准日及发行价格
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
第 9 页 共 17 页
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.23：募集配套资金的具体方案-募集配套资金金额及发行数
量
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.24：募集配套资金的具体方案-锁定期安排
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.25：募集配套资金的具体方案-上市地点
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.26：募集配套资金的具体方案-募集资金用途
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.27：募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
第 10 页 共 17 页
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
议题 2.28：决议有效期
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 3：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 4：关于《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 5：关于签署附生效条件的重大资产出售协议及其补充协议、
发行股份购买资产协议及其补充协议及业绩补偿协议的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
第 11 页 共 17 页
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 6：关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条规定的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 7：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 8：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
第 12 页 共 17 页
议题 9：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条规定的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 10：关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票注册管
理办法》相关规定的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 11：关于本次重大资产重组符合《上市公司证券发行注册管
理办法》相关规定的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 12：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
第 13 页 共 17 页
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 13：关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 14：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 15：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的
议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
第 14 页 共 17 页
议题 16：关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及
填补回报措施和相关主体承诺的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 17：关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 18：关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
议题 19：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案
同意 31,936,132 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.69%，反
对 100,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.31%，弃权 0 股，
第 15 页 共 17 页
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
经核查，上述议题涉及关联交易事项，关联股东大连洁净能源集
团有限公司回避表决。上述议题均经出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权法定数额以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效，均符合《公司法》
、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会出席人员
的资格、会议召集人资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。
（以下无正文）
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