证券代码：002785 证券简称：万里石
厦门万里石股份有限公司
（福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼）
新增股份变动报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
二〇二三年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事签名：
胡精沛 邹鹏 尚鹏
陈泽艺 向伟 黄怡
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次向特定
对象发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，发行
对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义:
发行人、万里石、公司、
指 厦门万里石股份有限公司
上市公司
本次向特定对象发行/本次
指 厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行
哈富矿业、认购对象、发
指 厦门哈富矿业有限公司
行对象
本报告书 指 厦门万里石股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
股东大会 指 厦门万里石股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门万里石股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于
《股份认购协议》 指 厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股票认购协议》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于
《补充协议》 指 厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股票认购协议之补充协议》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于
《股票认购协议之补充协
指 厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
议（二）》
股票认购协议之补充协议（二）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐人/主承销商/五矿证券 指 五矿证券有限公司
律师/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师/审计机构/验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告
书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
等财务数据计算的财务指标。
第一节 发行人的基本情况
中文名称 厦门万里石股份有限公司
英文名称 Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd.
法定代表人 胡精沛
注册地址 福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼、厦门市翔安区
办公地址
内厝镇赵岗村东界 78 号
发行前注册资本 人民币 20,115 万元
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司 A 股简称 万里石
公司 A 股代码 002785
成立日期 1996 年 12 月 18 日
上市时间 2015 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91350200260120674H
所属行业 非金属矿物制品业（行业代码：C30）
高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
经营范围 口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、
化工材料（化学危险物品除外） 、机械电子设备、沥青、金属材料、
家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上
述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
董事会秘书 朱著香
联系电话 0592-5065075
联系传真 0592-5209525
互联网网址 http://www.wanlistone.com
电子邮箱 zhengquan@wanli.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>
《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
的议案》
告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于 2021 年 9 月 30 日披露了相关公
告。
过《关于公司 2021 年度向特定对象非公开发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关
议案，并于 2021 年 12 月 16 日披露了相关公告。
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于 2022 年 1 月 4 日披露了相
关公告。
过了《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》
《关于修订公
司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于修订公司<2021 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022
年 4 月 26 日披露了相关公告。
于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》
《关于修订公司<2021
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 5 月
了《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》
《关于修订公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于修订公司<2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022
年 9 月 15 日披露了相关公告。
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议
案》，并于 2022 年 12 月 24 日披露了相关公告。
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议
案》，并于 2023 年 1 月 11 日披露了相关公告。
（二）本次发行履行的监管部门核准程序
管理委员会发行审核委员会审核通过。
石股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2022】2403 号），核准公司
非公开发行不超过 25,814,695 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行的发行过程概述
万里石股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》。
的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支
付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 22 日出具的《厦门
万里石股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证
报告》
（大华验字[2023]000560 号），五矿证券有限公司指定的收款银行账户已收
到哈富矿业缴纳的认购万里石向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币
用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
万里石股份有限公司发行人民币普通股（A 股）25,814,695 股后实收股本的验资
（大华验字[2023]000561 号），截至 2023 年 9 月 25 日止，公司募集资金人
报告》
民币 403,999,976.75 元，
扣除与发行相关的费用人民币 5,851,791.74 元（不含税），
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 398,148,185.01 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
三、发行方式
本次采取向特定对象发行股票的方式进行，发行对象为哈富矿业，发行对
象以现金认购本次发行的股票。
四、发行价格和定价机制
本次发行的发行价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
公司和主承销商严格按照《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票配
售缴款通知书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确
定本次发行价格为 15.65 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100%。
五、发行数量
本次最终向特定对象发行股票的数量为 25,814,695 股，向特定对象发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行数量符合发行人董事会、股
东大会决议的有关规定，满足《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2022]2403 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方
案拟发行股票数量的 70%。
六、募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 403,999,976.75 元，扣除与发行相关的费用人民币
于补充运营资金和偿还银行贷款。
七、本次发行的募集资金到账及验资情况
本次发行的募集资金到账及验资情况详见本报告书“第二节 本次新增股份
发行情况/二、本次发行履行的相关程序/（三）本次发行的发行过程概述”。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
（一）募集资金专用账户设立情况
按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集
资金的存放、管理和使用。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
账户名称 开户银行 银行账号 资金用途
厦门万里石股份有 兴业银行股份有限公司厦 补充运营资金和偿
限公司 门分行营业部 还银行贷款
厦门万里石股份有 华夏银行股份有限公司厦 补充运营资金和偿
限公司 门分行 还银行贷款
厦门万里石股份有 招商银行股份有限公司厦 补充运营资金和偿
限公司 门松柏支行 还银行贷款
厦门万里石股份有 中信银行股份有限公司厦 补充运营资金和偿
限公司 门分行 还银行贷款
厦门万里石股份有 厦门国际银行股份有限公 补充运营资金和偿
限公司 司厦门文园支行 还银行贷款
（二）三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐人五矿证券、募集资
金专户开立银行签署三方监管协议。
九、新增股份登记托管情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象
（一）发行对象基本情况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
主要办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；
建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；
建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机
械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备
修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：25,814,695 股
限售期：自本次发行结束之日起十八个月
（二）发行对象和发行人关联关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为哈富矿业，哈富矿业为胡精沛控
股公司。胡精沛持有公司 13.87%的股权，为公司第一大股东，并担任公司的董
事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行
构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本
次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，除本次发行对象哈富矿业执行董事以及实际控制人胡精沛担任
公司董事长领取薪酬外，与公司无其他重大交易。除公司在定期报告或临时公告
中披露的重大交易外，最近一年内，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生
重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行的股份外的
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）发行对象的认购资金来源
哈富矿业认购公司向特定对象发行股票资金来源于自有或自筹资金。
胡精沛就资金来源事项出具如下承诺：“本人通过哈富矿业认购标的股票的
资金来源均系本人与哈富矿业自身合法自有资金、自筹资金、来源合法，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，除本人向哈富矿业提供借
款，以及哈富矿业向万里石无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或者间接使
用万里石及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的标的
股票不存在代持、信托、委托持股的情形。本人及哈富矿业的上述承诺内容真实、
合法、有效，如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或
交易主体遭受任何损失的，本人及哈富矿业将依法承担赔偿责任。”
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象哈富矿业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金
管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》
、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
万里石本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通
投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。经核查，哈富矿业属于普通
投资者,风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
厦门万里石股份有限公司本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授
权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合发行人股东大会决议及已报备发行方案，且符合《证券发行与承销管理办法》
相关规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》、
《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次发行对象资金来源为
自身合法自有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法合规；发行对象的风险承
受等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
十二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的授
权与批准；发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议合法有效；本次
发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合发行人股东大会相关决议及已报备发行方案，且符合《发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符
合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《认购协议》及其补充协议的
约定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：万里石
证券代码为：002785
上市地点为：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 10 月 16 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，哈富矿业认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比
持股数量 有限售条件股
序号 股东姓名或名称 例
（股） 份数量（股）
（%）
前海大唐英加（深圳）基金管理有限
公司－英加傲鑫私募证券投资基金
合计 59,257,824 32,158,947 29.45
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成登记后，
公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股 持股比例
序号 股东姓名或名称
（股） 份数量（股） （%）
前海大唐英加（深圳）基金管理有限
公司－英加傲鑫私募证券投资基金
合计 83,859,219 57,973,642 36.95
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长胡精沛控股的哈富矿业认购本次发行的全部股份，本次发行前后，
胡精沛及其控制的企业持有公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
哈富矿业 - - 25,814,695 11.37%
胡精沛先生 27,893,051 13.87% 27,893,051 12.29%
胡精沛先生合计控制股份 27,893,051 13.87% 53,707,746 23.66%
胡精沛及其控股哈富矿业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。胡精沛自公司股票上市以来一直担任公司董事长，能够
对公司的董事会施加重大影响。因此，本次发行完成后，胡精沛将成为公司的控
股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。除上述情况外，公司其他
董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2022 年度、2023 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022
年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基础，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2023 年 1-6 月 2022 年
/2023.6.30 /2022.12.31 /2023.6.30 /2022.12.31
基本每股收益（元/股） 0.0221 -0.1351 0.0196 -0.1197
归属于上市公司股东的
每股净资产
注:1、发行前的数据来自于公司 2022 年度报告、2023 年半年度财务报告；
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年
度、2023 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 25,814,695 股有限售条件
流通股，具体股份变动情况如下：（发行前股本结构截至 2023 年 6 月 30 日）：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别 股份数量 股份数量
股份数量（股） 比例 比例
（股） （股）
有限售条件的
流通股份
无限售条件的
流通股份
合计 201,150,000 100.00% - 226,964,695 100.00%
本次发行后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上
市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公
司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修
订，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率有
所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优
化，为公司后续发展提供有效保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业
务产生重大不利影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员和科研人员的结构发生重
大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争影响
（1）哈富矿业同业竞争情况
截至本报告书签署日，哈富矿业旗下有一家境外控股子公司，其基本信息如
下：
序 成立 注册 实缴 股权
公司名称 注册地址 经营范围
号 时间 资本 资本 情况
哈富矿 采矿和采石活动；铀矿和钍矿的开采
哈萨克斯 业 和销售；采矿技术服务；组织、开办、
坦阿拉木 80%； 供应汽车维修站；商业活动；建筑材
图市博斯 叶西莫 料的生产；公共服务，但自然垄断服
SH
LLP
纳什小区 江·斯 活动；采购、加工再生原料和工业废
塞尔别阔 马古洛 物；制造工业产品；贸易和中介活动；
娃街 32 号 维奇 对外经济活动；哈萨克斯坦共和国现
截至本报告书签署日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子公司
SH Minerals LLP 主要从事铀矿及稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的
主营业务不存在实质性同业竞争。
（2）哈富矿业的控股股东、实际控制人同业竞争情况
截至本报告书签署日，哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛，胡精
沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源
勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出
口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化
厦门哈富 工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销
胡精沛
公司 销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销
售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；
园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆
品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
厦门精军
股权投资 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
胡精沛
（有限合 法规另有规定除外）。
伙）
厦门颐亚 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治
胡精沛
有限公司 业的投资（法律、法规另有规定除外）。
综上所述，截至本报告书签署日，发行对象及其控股股东、实际控制人所从
事的业务与公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，哈富矿业及其控制股东、实际控
制人已作出如下承诺：
“1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本公司/本
人及直接或间接控制的企业信息。
他人经营与万里石相同、相似业务的情形，与万里石之间不存在同业竞争。
其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接
从事与万里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人或本
公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知万里石，尽力将该商业机会按合
理和公平的条款和条件给予万里石，以确保万里石及其全体股东利益不受损害。
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发
行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其
控股企业。如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公
司构成竞争的情况，本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或
采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本公司/本人出
让在该等企业中的全部股份，本公司/本人给予公司对该等股份的优先购买权，
并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
所有；如因此给万里石及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿万
里石及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则万里
石有权扣留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。
有效，且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司/本人对发行人直接或间接持股低于5%；
（2）发行人股票终止上市（暂停买卖除外）。”
本次发行前，哈富矿业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重
大关联交易。详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临
时公告等信息披露文件。
哈富矿业已与公司签订《股份认购协议》、
《补充协议》、
《股票认购协议之补
充协议（二）》，拟认购本次发行的全部股份，本次交易构成关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，哈富矿业及其控股股东、实际控制
人已作出如下承诺：
“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的
合法权益。
且今后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占
用公司的资金或其他资产。
和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件。
任何超出上述规定以外的利益或收益。
样的标准遵守上述承诺。
偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。
份为止，且不可变更或撤销。”
五、财务会计信息讨论和分析
（一）报告期内主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度
的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-6月财务报
表未经审计。报告期内，公司合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 136,579.25 136,175.93 135,203.44 131,467.98
负债总额 70,292.40 73,949.28 72,177.42 65,504.85
所有者权益 66,286.85 62,226.65 63,026.02 65,963.13
归属于母公司所有者权益合计 61,163.44 59,199.45 59,971.30 62,553.73
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 52,714.00 130,558.58 115,538.04 94,987.52
营业利润 638.60 -3,798.34 -3,676.10 1,520.37
利润总额 520.24 -3,842.97 -3,642.08 1,483.71
净利润 244.64 -2,906.36 -2,633.54 1,289.83
归属于上市公司股东的净利润 443.76 -2,717.40 -2,309.47 1,209.13
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,390.37 2,134.61 -2,244.61 2,726.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,525.35 -1,531.06 1,959.47 -295.27
筹资活动产生的现金流量净额 -1,322.66 -3,335.48 675.05 1,001.04
现金及现金等价物净增加额 -330.88 -2,590.08 368.22 3,391.37
单位：万元
指标
流动比率（倍） 1.43 1.39 1.48 1.59
速动比率（倍） 1.17 1.15 1.24 1.33
资产负债率（%） 51.47% 54.30 53.38 49.83
归属于发行人股东的每股净资产 3.04 2.94 3.00 3.13
指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率（%） 11.42% 11.05 9.94 14.82
应收账款周转率（次） 0.64 1.63 1.52 1.24
存货周转率（次） 2.46 6.22 5.77 4.16
每股经营活动现金流量（元/股） 0.17 0.11 -0.11 0.14
注：主要财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（二）管理层讨论与分析
报告期内，公司总资产规模基本保持稳定，公司流动资产占比较高。公司主
要从事建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装，自有的房屋建筑物
较少，公司资产结构中应收款项、存货等流动资产规模较大。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率
分别为 49.83%、53.38%、54.30%和 51.47%，公司流动比率分别为 1.59 倍、1.48
倍、1.39 倍和 1.43 倍，速动比率分别为 1.33 倍、1.24 倍、1.15 倍和 1.17 倍，公
司存在一定的短期偿债压力。
势，主要系公司销售的产品结构调整及发行人对应收账款催收力度加强所致。
倍、5.77 倍、6.22 倍和 2.46 倍，最近三年存货周转率整体处于上升趋势，主要
系公司业务规模扩大，营业收入及营业成本增加，存货规模相对稳定所致。
万元、115,538.04 万元、130,558.58 万元和 52,714.00 万元，2020-2022 年呈上升
趋势，2021 年较 2020 年增加主要系公司积极拓展美国市场，石材业务增加，2022
年较 2021 年增加主要系欧美、非洲及其它市场业务规模增加。2023 年 1-6 月公
司营业总收入 52,714.00 万元较 2022 年同期营业总收入 58,745.46 万元下降
发投资下降等影响，公司石材供货及工程施工收入同比下降。
利润分别为 1,209.13 万元、-2,309.47 万元、-2,717.40 万元和 443.76 万元。2022
年，公司净利润为负主要原因系部分房地产客户发生信用风险及账龄延长，公司
计提较大金额信用减值损失所致。
金流量净额分别为 2,726.00 万元、-2,244.61 万元、2,134.61 万元和 3,390.37 万
元。公司 2021 年度经营活动现金流量净额为负主要原因为 2021 年度公司业务
规模增加导致 2021 年度购买商品、接受劳务支付的现金增加。
金流量净额分别为-295.27 万元、1,959.47 万元、-1,531.06 万元和-2,525.35 万元。
公司投资活动主要现金流入主要来自于收回投资、取得投资收益、处置固定资产、
无形资产和其他长期资产收回的现金，投资活动现金流出主要来自于对外投资及
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2021 年公司投资活动现
金流量金额为正主要系收回参股公司及取得相关投资收益所致。
金流量净额分别为 1,001.04 万元、675.05 万元、-3,335.48 万元、-1,322.66 万元。
公司筹资活动现金流入主要来自于取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要
来自于偿还债务支付的现金。报告期内，公司筹资活动现金流量净额波动较大，
主要系公司报告期内主要通过短、长期借款方式进行筹融资导致。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：五矿证券有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦
法定代表人：郑宇
保荐代表人：胡洁、乔端
项目协办人：王雅婷
项目组成员：冯昊、丁凯、蔡子谦、何毕、方羽飞、艾宇航、蔡璟真、刘
浪、凌涛
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
二、发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 20 层
负责人：王玲
经办律师：曹余辉、胡光建
电话：0755-22163310
传真：0755-22163380
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
经办注册会计师：吴萃柿、覃业贵、邱俊洲、陈磊
电话：0755-25316671
传真：0755-82900952
四、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
经办注册会计师：邱俊洲 覃业贵
电话：0755-25316671
传真：0755-82900952
第六节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与五矿证券有限公司签署了《厦门万里石股份有限公司与五矿证券有
限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。
五矿证券有限公司指定胡洁、乔端担任本次向特定对象发行股票的保荐代
表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
胡洁，本科学历，参与了兴发集团 2018 年非公开发行股票，帝尔激光首次
公开发行股票并在创业板上市，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市，长
江证券 2017 年证券公司次级债券、2018 年公开发行可转债项目、2018 年证券公
司短期公司债，成都路桥 2019 年非公开发行股票，五矿资本非公开发行优先股、
湖北能源非公开发行股票、汉商集团要约收购财务顾问、东贝集团要约收购财务
顾问等项目。
乔端，律师资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学院金融与企业
战略硕士学位，主持或参与完成了湖北能源 2011 年、2015 年公开发行公司债券
及 2015 年非公开发行股票，兴发集团 2009 年、2012 年、2018 年非公开发行股
票及 2014 年发行股份购买资产项目，帝尔激光首次公开发行股票并在创业板上
市，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市，长江证券 2017 年证券公司次
级债券、2018 年公开发行可转债、2018 年证券公司短期公司债、招商轮船 2015
年非公开发行股票项目，成都路桥 2019 年非公开发行股票项目，五矿资本非公
开发行优先股、湖北能源借壳湖北三环股份有限公司之湖北省国资委，中国长江
电力股份有限公司收购人财务顾问，东贝集团要约收购财务顾问，汉商集团要约
收购等项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人五矿证券认为：公司本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。五矿证券同意
推荐厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
第七节 其他重要事项
除本次向特定对象发行股票，截至本报告刊登前，公司未发生可能对公司
有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
报告；
二、查阅地点
（一）发行人：厦门万里石股份有限公司
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
电话：0592-5065075
（二）保荐人（主承销商）
：五矿证券有限公司
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
三、查阅时间
股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)
（此页无正文，为《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》
之签章页）
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为五矿证券有限公司关于《厦门万里石股份有限公司向特定对
象发行股票上市公告书》之签章页）
五矿证券有限公司
年 月 日
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