湖南启元律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连锁
股份有限公司（以下简称“老百姓”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任老
百姓 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或
“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老
百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老百姓大
药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、
其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方
机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见
的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审
核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论
的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明
示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必
备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
目 录
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对
本激励计划的相关议案发表了独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情
况的说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2022 年 8 月
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公
司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计 96,000 股限
制性股票进行回购注销。2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于股权激励限制性股
票回购注销实施公告》。
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次
回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。
经核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年9月29日。
因此，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2023年9月28日届满。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》、公司2022年年度报告及公司出具的说明，本次解除限售条件已成就，
具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
根据安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“安永华明（2023）
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
告》及公司出具的说明，公司未发生
前述情形，满足解除限售条件。
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
根据公司出具的说明，激励对象未发
生前述情形，满足解除限售条件。
市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
公司层面业绩考核要求：
公司首次授予部分第一个解除限售期业绩 根据公司 2022 年年度报告，公司
考核目标为：以 2021 年归母净利润为基数， 2022 年经审计的归属于上市公司股
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上 股权激励计划的股份支付费用影响
市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在 后为 789,823,759 元，较 2021 年增长
有效期内的股权激励计划所涉及的股份支 18.74%，满足解除限售条件。
付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求： 根据公司出具的说明，个人层面绩效
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有 考核情况如下：
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考 除 40 名激励对象因个人原因离职或
核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对 职务变更已不再属于激励范围取消
激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。 激励资格外，剩余 265 名激励对象
对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据 中，个人层面考评结果全部合格。综
激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的 上，本期可解除限售的限制性股票共
绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应 计 668,370 股。
的解除限售比例如下表：
个人实际可解除限
综合业绩
考核 售的限制性股票占
达成率
等级 本次应解除限售的
（K）
限制性股票的比例
K>100% 合格 100%
一般
（三）解除限售及继续禁售情况
根据公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议
案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 265 名，均满足 100%解除限售条件，
可解除限售的限制性股票数量为 668,370 股，占公司目前总股本的 0.11%。根据《激
励计划（草案）》关于“本激励计划的额外限售期”的规定，所有限制性股票的持
有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当
批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此公司申请本次解除限售的限制性股
票暂不上市，继续禁售至 2024 年 3 月 28 日。
经核查，本所认为，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本
次解除限售条件已成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就但股票暂不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因主动离职、公司
裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”
“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格进行回购注销。”
根据公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》并经律师核查，鉴于原限制性股票激
励对象中张标、李虹等 30 人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励
计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 260,940 股。
（二）本次回购注销的数量
公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中上述总计 30 名激励对象持有的共
计 260,940 股限制性股票进行回购注销，占本次回购前公司激励计划实际授予限
制性股票数量的 8.86%，占本次回购前公司股份总数的 0.04%。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票的回购注销原则”
之“一、回购注销的原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，
除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整
的除外”。
根据《老百姓关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告
编号：2023-035），公司 2022 年度权益分派实施后，已将授予价格调整至 16.28
元/股。授予价格调整后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项。因此，上述需回购注销的 260,940 股限制性股
票数量和价格无需再调整，回购价格与调整后的授予价格保持一致，为 16.28 元/
股。
根据公司出具的说明，公司本次回购所需资金均来源于公司自有资金。
经核查，本所认为，本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规
定。
已成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票
暂不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。
案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》
修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律
效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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