江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
江苏索普化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏索普化工股份有限公司
上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 简 称：江苏索普
股 票 代 码：600746
收 购 人 名 称：镇江城市投资控股集团有限公司
收 购 人 住 所：镇江市京口区求索路 86 号
通 讯 地 址：镇江市京口区求索路 86 号
签署日期：二〇二三年十月
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号准
则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号准则》的规定，本报
告书已全面披露了收购人在江苏索普拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在江苏索普拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为江苏索普间接控股股
东。截止本报告书签署之日，镇江市人民政府已批准本次收购。根据《收购办法》
第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
收购人、镇江城投 指 镇江城市投资控股集团有限公司
上市公司、江苏索普 指 江苏索普化工股份有限公司
镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
镇江市国资委将其持有的镇江城建 100%股权无偿划
本次收购 指 转至镇江城投，从而导致江苏索普间接控股股东变动
的行为
本报告书 指 《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《江苏索普化工股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
世纪同仁、法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 镇江城市投资控股集团有限公司
注册地址 镇江市京口区求索路 86 号
法定代表人 庞迅
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91321100094139926F
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化工、新材料、仓储物流、汽车工业、装配制造、生态农业及相关
产业的项目投资建设及资产管理；投资咨询；商务咨询服务；股权
投资；实业投资；技术服务；企业改组、改制、改造的策划；新城
区基础设施建设项目的投资和建设；老城区基础设施改造项目的投
资和建设；土地整理的施工；危险化学品经营（限危险化学品经营
许可证核定范围和方式经营，且不得仓储）；水利基础设施建设及
经营范围
河道整治。商品房、安置房建设；棚户区改造；危旧房改造；农田
水利建设；新农村建设。煤炭批发；清洁能源、新型能源的开发；
焦碳、纸浆、矿产品、普通机械、五金交电批发。园林绿化苗木、
花卉、盆景、草坪的培育批发零售；园林绿化工程施工；道路绿化
养护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2014 年 3 月 17 日
营业期限 无固定期限
股东名称 镇江市国资委（100%）
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，镇江城投的股权控制关系如下：
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
镇江城投为镇江市国资委全资控股的国有独资公司，镇江市国资委直接持有
镇江城投 100%的股权，是收购人的控股股东及实际控制人，且最近两年未发生
变化。
（二）收购人所控制的核心企业及主营业务说明
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如
下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主要业务
镇江城投的主要业务为：城市开发建设、城市运营服务、资源综合开发利用、
绿色产业等。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
（二）最近三年财务数据（合并报表口径）
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,170,440,774.29 4,884,117,082.79 4,442,018,416.27
总负债 3,338,903,581.34 4,048,090,650.27 3,761,428,761.52
净资产 831,537,192.95 836,026,432.52 680,589,654.75
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 80.06% 82.88% 84.68%
净资产收益率 0.76% 18.51% 18.45%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,677,436,433.76 1,794,067,634.63 892,369,515.08
净利润 6,331,021.07 154,726,544.30 125,584,768.39
归属于母公司所有
者的净利润
注：镇江城投 2020 年、2021 年、2022 年财务报告已经江苏仁和永信会计师事务所有
限公司审计，并分别出具编号为苏仁和永信所审字[2021]第 045 号、苏仁和永信所审字[2022]
第 096 号、苏仁和永信所审字[2023]第 073 号的《审计报告》。
四、收购人最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
六、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否有其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
七、收购人持有的其他上市公司、金融机构的情况
（一）收购人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司 5%以上股份的
情况。
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人镇江城投直接持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 注册资本
金融机构名称 行业类型 直接持股比例（%）
号 （万元）
截至本报告书签署之日，除上述公司外，收购人不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实中央关于进一步深化国企改革部署，加快镇江市国有经济布
局优化、结构调整和战略性重组，进一步发挥国有企业在推进镇江市产业发展、
城市转型升级中的作用，拟按照国有资本投资运营公司+产业集团+N 个专业公司
的“1+3+N”模式，组建镇江城市投资控股集团有限公司，并将镇江城建并入镇
江城投。镇江城投立足镇江城市投资、建设、运营，强化城市开发建设与运营能
力，提高城市资产运营和城市综合服务水平，逐步打造自主造血能力强、市场化
运营程度高、在省内具有一定影响力的国有资本投资运营公司，为镇江市经济社
会发展做出更大贡献。
本次收购的主要目的为：
将散落国有资产资源整合组建镇江城投，有利于国有产业资源整合和国有资
本的优化布局，大大提升企业综合竞争力，推动国有资本做强做大，进一步发挥
国有资本对镇江市产业转型的推动作用。
镇江城投和镇江城建现有业务领域关联度高，将镇江城建划转至镇江城投，
有利于避免同质化竞争，统筹谋划镇江城市主城区以及东西片区发展布局，推动
产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力，提高城市发展品质。
整合组建镇江城投，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发
展”的市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快释放组建红利，不
断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。
二、本次收购已履行的相关程序
镇江市人民政府下发了《镇江市人民政府关于组建镇江城市投资控股集团有
限公司的通知》（镇政发[2023]15 号），决定将镇江市国资委持有的镇江城建
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
镇江市国资委出具了《关于将城建集团 100%股权无偿划转至镇江城投的通
知》（镇国资产[2023]26 号），将其持有的镇江城建 100%股权无偿划转至镇江
城投。
无偿划转协议》，镇江市国资委将其所持有的镇江城建 100%股权整体无偿划转
至镇江城投，镇江城投同意接受。
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来的 12 个月内继续增持上市公司
股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收
购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的变化情况
本次收购前，镇江城投未持有镇江城建股权，亦未间接持有上市公司的股份。
镇江市国资委直接持有镇江城建 100%股权，为镇江城建、上市公司的实际控制
人。本次收购前，镇江城建及上市公司股权结构如下图所示：
本次收购的方式是：镇江市国资委将其持有的镇江城建 100%股权以无偿划
转方式转让给镇江城投。
本次收购完成后，镇江城投将直接持有镇江城建 100%股权，通过间接方式
持有江苏索普 74.24%的股份，上市公司的股权结构如下图所示：
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
二、本次无偿划转协议的主要内容
（一）协议主体
划出方：镇江市国资委
划入方：镇江城投
（二）《国有产权无偿划转协议》的主要内容
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
无偿划转协议》，镇江市国资委将其所持有的镇江城建 100%股权整体无偿划转
至镇江城投，镇江城投同意接受。
双方应共同配合办理本次产权划转所需的各项工作，确保本次产权划转依法
顺利进行；镇江城投承认镇江城建的公司章程，保证按照镇江城建公司章程规定
履行义务和责任，且自镇江城建办理工商变更登记后，镇江城投即成为镇江城建
全资股东，按镇江城建公司章程规定享受利润并承担风险。
三、本次收购所涉及股权的限制情况
本次收购系镇江城投通过无偿划转的方式取得镇江城建 100%股权，未涉及
上市公司股份转让，截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的镇江城建股权不
存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%；………”
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，江苏索普实际控制人均
为镇江市国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符
合《收购办法》的相关规定，可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
收购人在上市公司中拥有权益的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、
本次收购所涉及股权的限制情况”。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变江苏索普主营业
务或者对江苏索普主营业务作出重大调整的计划。
若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，
收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与控股股东、实际控制人及其
关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，
镇江城投出具了《镇江城市投资控股集团有限公司关于维护江苏索普化工股份有
限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
江城投及镇江城投控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
企业之间完全独立。
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
及其他资源。
保。
（三）保证上市公司的财务独立
度。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
共用银行账户。
用。
（四）保证上市公司机构独立
构。
律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
预。
同业竞争的业务和经营。
他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，镇江城投未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次
收购后，镇江城投将通过索普集团间接持有江苏索普 74.24%的股份。镇江城投
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
主要从事城市开发建设、城市运营服务、资源综合开发利用、绿色产业等业务，
镇江城投与上市公司不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，镇江城投作
出如下说明和承诺：
“本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与
上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动；
本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；
本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构
成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。
本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，镇江城投承诺如
下：
“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿
的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交
易事项进行信息披露。
本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经
营决策为本公司谋取利益。
本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的
重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程
序，详细情况请参阅江苏索普登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文
件。
除此之外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3，000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人
出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人
的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个
月内，收购人的董事高建文存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体
如下：
收购人镇江城投之董事高建文在 2023 年 4 月 9 日至 2023 年 10 月 8 日期间
买卖上市公司股票的情况如下表所示：
序号 交易日期 买入股数（股） 买入价格（元/股） 交易金额（元）
金额合计 54,680
高建文已就上述交易出具声明：“本人于 2023 年 4 月 9 日至 2023 年 10 月
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
的交易行为系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信
息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
镇江城投 2020 年、2021 年、2022 年财务报告已经江苏仁和永信会计师事务
所有限公司审计，并分别出具编号为苏仁和永信所审字[2021]第 045 号、苏仁和
永信所审字[2022]第 096 号、苏仁和永信所审字[2023]第 073 号的标准无保留意
见《审计报告》。
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 289,702,732.63 646,706,631.32 509,857,227.89
应收票据 5,894,002.25 9,527,944.40 5,739,420.67
应收账款 44,892,802.43 15,647,756.62 36,439,595.65
预付款项 2,674,769,817.98 2,453,439,462.19 1,976,451,811.36
其他应收款 2,674,769,817.98 2,453,439,462.19 229,707,299.57
存货 262,342,728.20 194,243,879.39 1,313,336,040.89
一年内到期的非流动资产 - 10,000,000.00 -
其他流动资产 2,460,876.56 7,526,260.58 25,026,532.31
流动资产合计 3,849,042,669.34 4,554,172,709.27 4,096,557,928.34
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 810,000.00
长期应收款 207,335,791.35 212,813,265.47 204,917,260.30
长期股权投资 34,654,012.99 34,613,698.00 34,613,698.00
其他非流动金融资产 810,000.00 810,000.00 -
固定资产 33,761,120.40 36,146,104.17 37,669,971.95
在建工程 15,368,184.50 13,721,271.87 15,175,813.42
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
无形资产 8,284,989.01 8,560,868.57 8,836,258.21
长期待摊费用 2,462,964.15 6,280,614.10 9,002,890.00
递延所得税资产 1,901,001.80 553,465.45 33,729,593.28
其他非流动资产 16,820,040.75 16,445,085.89 705,002.77
非流动资产合计 321,398,104.95 329,944,373.52 345,460,487.93
资产总计 4,170,440,774.29 4,884,117,082.79 4,442,018,416.27
流动负债：
短期借款 599,050,000.00 591,500,000.00 400,371,900.00
应付票据 10,000,000.00 348,050,000.00 173,750,000.00
应付账款 536,977,397.98 757,441,500.24 754,720,011.85
预收款项 155,933,286.85 173,301,312.24 4,856,523.48
合同负债 115,266.44 369,397.35 -
应付职工薪酬 - - 716,992.82
应交税费 650,428.33 440,929.19 37,215,639.63
其他应付款 448,841,200.70 513,473,060.21 457,471,717.16
一年内到期的非流动负债 - - 421,840,871.58
其他流动负债 1,246.04 1,246.04 -
流动负债合计 1,751,568,826.34 2,384,577,445.27 2,250,943,656.52
非流动负债：
长期借款 1,586,886,755.00 1,663,065,205.00 1,363,847,105.00
长期应付款 48,000.00 48,000.00 146,238,000.00
递延收益 400,000.00 400,000.00 400,000.00
非流动负债合计 1,587,334,755.00 1,663,513,205.00 1,510,485,105.00
负债合计 3,338,903,581.34 4,048,090,650.27 3,761,428,761.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 193,241,574.45 159,864,726.03 151,171,046.74
盈余公积 1,032,883.02 1,032,883.02 1,032,883.02
未分配利润 408,823,892.89 444,750,802.30 295,672,331.78
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
归属于母公司所有者权益合
计
少数所有者权益 28,438,842.59 30,378,021.17 32,713,393.21
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股东
权益）总计
（二）合并利润表
单位：元
科 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 1,677,436,433.76 1,794,067,634.63 892,369,515.08
减：营业成本 1,672,066,410.89 1,798,407,941.77 883,926,390.47
税金及附加 2,123,896.85 1,915,430.81 1,612,049.08
销售费用 107,823.04 94,393.04 147,259.17
管理费用 14,904,170.56 16,368,355.43 24,424,653.39
财务费用 54,027,484.05 54,742,190.70 54,688,958.32
其中：利息费用 58,532,744.99 40,700,952.72 63,997,935.47
利息收入 6,509,179.71 4,874,919.84 3,924,647.93
加：其他收益 75,000,000.00 230,413,742.37 -
投资收益（损失以“-”号填列） 161,814.99 2,251,495.09 551,739.16
以摊余成本计量的金融资产终止确
- -3,576,366.67 -
认收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -4,232,687.30 -411,370.23 -
资产减值损失（损失以“-”填列） - -319,362.21 -692,727.57
资产处置收益（损失以“-”填列） - -324.46 -41,816.46
二、营业利润（亏损以“-”填列） 5,135,776.06 154,473,503.44 -72,612,600.22
加：营业外收入 2,470.95 811,859.77 200,835,741.11
减：营业外支出 73.81 430,315.49
三、利润总额（亏损以“-”填列） 5,138,173.20 154,855,047.72 128,019,650.53
减：所得税费用 -1,192,847.87 128,503.42 2,434,882.14
四、净利润 6,331,021.07 154,726,544.30 125,584,768.39
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
（三）合并现金流量表
单位：元
科目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,885,867,785.24 2,178,893,727.17 961,639,654.94
收到的税费返还 243,752.93 300,505.18 18,477,131.70
收到的其他与经营活动有关的现金 199,530,259.98 330,128,232.90 720,759,006.39
经营活动现金流入小计 2,085,641,798.15 2,509,322,465.25 1,700,875,793.03
购买商品、接受劳务支付的现金 2,049,138,569.22 2,197,990,012.05 1,552,976,387.96
支付给职工以及为职工支付的现金 6,844,802.32 7,630,624.32 14,584,236.22
支付的各项税款 2,362,456.75 3,389,421.56 16,607,104.12
支付的其他与经营活动有关的现金 162,251,775.67 49,361,026.54 311,069,533.01
经营活动现金流出小计 2,220,597,603.96 2,258,371,084.47 1,895,237,261.31
经营活动产生的现金流量净额 -134,955,805.81 250,951,380.78 -194,361,468.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 38,000,000.00 - 3,545,432.38
取得投资收益收到的现金 - 178,202.47 446.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 1,522.12 172,399.97
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 10,061,814.99 - 8,000,000.00
投资活动现金流入小计 48,061,814.99 179,724.59 11,718,278.55
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资支付的现金 28,000,000.00 10,000,000.00 2,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 113,900,000.00 - -
投资活动现金流出小计 142,780,287.03 16,133,776.02 2,123,665.30
投资活动产生的现金流量净额 -94,718,472.04 -15,954,051.43 9,594,613.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 33,376,848.42 8,248,179.29 -
取得借款收到的现金 1,209,617,900.00 485,778,780.00
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
收到的其他与筹资活动有关的现金 284,760,000.00 500,426,618.51 -
筹资活动现金流入小计 1,527,754,748.42 659,640,221.12 551,033,700.00
偿还债务支付的现金 1,274,756,350.00 27,956,610.03 92,350,595.32
分配股利、利润和偿付利息支付的现
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 68,410,000.00 4,081,272.34 335,471.70
筹资活动现金流出小计 1,438,737,430.28 691,678,103.49 155,579,586.55
筹资活动产生的现金流量净额 89,017,318.14 -191,251,484.98 395,454,113.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -140,653,898.69 44,425,083.43 215,479,910.84
加：期初现金及现金等价物余额 381,946,631.32 337,521,547.89 294,377,317.05
六、期末现金及现金等价物余额 241,292,732.63 381,946,631.33 509,857,227.89
三、最近一年的审计意见
江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计了收购人镇江城投的 2022 年度财
务报表，并出具了标准无保留意见的苏仁和永信所审字[2023]第 073 号审计报告，
审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了镇江城投 2022 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况
以及 2022 年度合并及母公司的经营成果和现金流量”。
四、会计制度和主要会计政策
收购人 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务会计报告采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详
见备查文件。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未
披露的其他重大信息。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
有限公司的通知》（镇政发[2023]15 号）
通知》（镇国资产[2023]26 号）
十条规定的说明
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
上市公司：江苏索普化工股份有限公司
地址：江苏省镇江市京口区求索路 88 号
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
镇江城市投资控股集团有限公司
法定代表人：
庞 迅
年 月 日
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人（及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人： ______________
吴朴成
经办律师：______________ ______________ ______________
蒋 成 赵小雷 李可慧
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》之签署页）
镇江城市投资控股集团有限公司
法定代表人：
庞 迅
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 江苏索普化工股份有限公司 上市公司所在地 江苏省镇江市
股票简称 江苏索普 股票代码 600746
镇江城市投资控股集团有限
收购人名称 收购人注册地 江苏省镇江市
公司
拥有权益的股 增加 √ 有 □
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无 √
收购人是否为
是 □ 收购 人是否为上 市 是 □
上市公司第一
否 √ 公司实际控制人 否 √
大股东
收购人是否对
是 □ 收购 人是否拥有 境 是 □
境内、境外其
否 √ 内、外两个以上上市 否 √
他上市公司持
公司的控制权
股 5%以上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行 持股比例：0
股份比例
本次收购股份 股票种类：A 股流通股
的数量及变动 变动数量：866,998,052股
比例 变动比例：74.24%
在上市公司中
拥有权益的股
本次收购前收购人未拥有上市公司股份
份变动的时间
及方式
是 √ 否 □
是否免于发出 注：镇江城投通过镇江市国资委无偿划转股权的方式获得上市公司的股
要约 权，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定情形，收购人
可以免于发出要约。
与上市公司之
是 □ 否 √
间是否存在持
注：收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。
续关联交易
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争或潜在 注：收购人已对未来避免同业竞争做出承诺。
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源； 注：本次收购采用无偿划转方式，不涉及资金支付。
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 注：关于本次收购已履行的相关程序，请参见本报告书“第三节 收购决
批准进展情况 定及收购目的”之“二、本次收购已履行的相关程序”。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
镇江城市投资控股集团有限公司
法定代表人：
庞 迅
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
