江苏恒顺醋业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏恒顺醋业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒顺醋业
股票代码：600305.SH
收购人名称：镇江产业投资控股集团有限公司
住所： 镇江市润州区南山路61号
通讯地址：镇江市润州区南山路61号
签署日期：二〇二三年十月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全
面披露了收购人在恒顺醋业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持
股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒顺醋业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内
部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得镇江国控 100%股权，导
致间接收购镇江国控控制的恒顺醋业 40.22%股份。截至本报告书签署之日，镇江市国资委
已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，镇江产业投资控股集团
有限公司可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份
释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书 指 《江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书》
镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、镇江产投 指 镇江产业投资控股集团有限公司
镇江国控、国控集团 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上市公司、恒顺醋业 指 江苏恒顺醋业股份有限公司
恒顺集团 指 江苏恒顺集团有限公司
镇江交产 指 镇江交通产业集团有限公司
镇江市国资委将其持有的镇江国控100%股权无偿划转给镇
本次收购、本次划转 指 江产投，镇江产投成为镇江国控的控股股东，并最终通过恒
顺集团间接控制恒顺醋业40.22%股权的事项
中华人民共和国，仅为本报告书之目的不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上
《格式准则第16号》
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人 陈家军
注册资本 1000000万元整
注册地址 镇江市润州区南山路61号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91321100555820280B
许可项目：房地产开发经营，建设工程施
工；施工专业作业；公路管理与养护，城市
公共交通 (依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)一般项目：以自有资金从
事投资活动，企业管理，食用农产品批发，
汽车零配件批发，汽车销售，新能源汽车整
经营范围
车销售，进出口代理，非居住房地产租赁，
规划设许管理，机械设备租赁工程管理服
务，园林绿化工程施工，园区管理服务，土
地整治服务，公共事业管理服务，城市绿化
管理，建筑材料销售，化工产品销售 (不含
许可类化工产品)(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
股东名称
(持股比例100%)
通讯地址 镇江市润州区南山路61号
联系电话 0511-85606351
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，镇江产投的股权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
镇江产业投资控股集团有限公司
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
镇江产投的控股股东和实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据镇江市政府批准的镇江产投组建方案，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得
镇江国控及镇江交产的股权。截止本报告签署日，镇江产投原有主营业务已剥离，本次收购
完成后控制的核心企业有镇江国控和镇江交产。
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
政府授权范围内的公有资产经营业务；
经济信息咨询服务；企业改组、改制、
改造的策划；产权管理的业务培训；设
备租赁；食用农产品（初级）、预包装
镇江国有投资控股
集团有限公司
许可证》核定范围内经营）；汽车、汽
车配件、汽车用品的销售；汽车进出口
销售业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公路交通建设项目的投资、建设施工和
配套项目的开发；交通工程的技术咨
询；设计、制作、发布路牌灯箱、霓虹
灯、礼品、横（条）幅、展牌、样本画
册、展场布置广告；代理国内同类广告
及影视、广播、报纸广告业务；土地整
理开发；工程项目代建管理；水利工程
投资、水利工程施工。（依法须经批准
直接持股 的项目，经相关部门批准后方可开展经
镇江交通产业集团
有限公司
控间接持股 共交通（依法须经批准的项目，经相关
营项目以审批结果为准） 一般项目：工
程管理服务；园林绿化工程施工；以自
有资金从事投资活动；园区管理服务；
土地整治服务；公共事业管理服务；城
市绿化管理；建筑材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
镇江产投主营业务包括国有资本运营、投资与金融服务、交通基础设施建设、城市服务
及特许经营等。
（二）最近三年的简要财务情况
镇江产投近三年主要财务数据（已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计）
如下表：
单位：元
项目 2020全年/2020年末 2021全年/2021年末 2022全年/2022年末
资产合计 1,043,230,307.96 1,022,896,023.48 1,084,735,056.55
负债合计 1,003,536,981.25 954,827,788.56 977,618,408.38
所有者权益合计 39,693,326.71 68,068,234.92 107,116,648.17
营业收入 6,313,219.68 4,667,743.72 4,837,843.06
净利润 -2,830,858.71 197,764.71 61,302.34
净资产收益率 -7.02% 0.37% 0.07%
资产负债率 96.19% 93.35% 90.13%
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
项
原告镇江产投（曾用名：镇江国投置业开发有限公司）与被告镇江幸福公社资产管理有
限公司、镇江市金一村酒店管理有限公司、吕恒阳民间借贷纠纷的案件，经两审诉讼程序，
一审案号（2020）苏1102民初857号，二审案号（2021）苏11民终3999号，最终支持原告借款
本金1000万元的诉请。镇江产投已向镇江市京口区人民法院申请强制执行，执行案号为（2023）
苏1102执恢13号，截至本报告签署之日，该执行案件尚未结案。
除上述诉讼外，截止本报告书签署日，镇江产投及其主要负责人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其它
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
陈家军 董事长 中国 中国 否
吴杰 董事、总经理 中国 中国 否
聂江 董事 中国 中国 否
巫明杰 董事 中国 中国 否
戎旭峰 职工董事 中国 中国 否
赵海燕 监事 中国 中国 否
左培君 监事 中国 中国 否
浦康劲 监事 中国 中国 否
施建 职工监事 中国 中国 否
姚颖婷 职工监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，镇江产投不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次收购目的
进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务镇江市高质量发展和产业强市发展
战略，经市政府研究，决定组建镇江产业投资控股集团有限公司，并将镇江市国资委持有的
镇江国控100%股权无偿划转给镇江产投。上述股权划转导致镇江产投最终通过恒顺集团间接
控制恒顺醋业40.22%股权。
上述股权划转完成后，镇江产投成为恒顺醋业的间接控股股东；恒顺醋业的实际控制人
不变，仍为镇江市国资委。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的接受划转的上市公司股份外在未来12个
月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，
收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次股权无偿划转已取得的授权与批准
（镇国资产〔2023〕29号），决定将其持有的镇江国有投资控股集团有限公司100%股权无偿
划转给镇江产投。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需在市场监督管理部门办理工商登记。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，恒顺醋业的直接控股股东为恒顺集团，间接控股股东为镇江国控，实际控
制人为镇江市国资委。
本次收购前，收购人未持有恒顺醋业股份，恒顺醋业的产权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
镇江国有投资控股集团有限公司
江苏恒顺集团有限公司
江苏恒顺醋业股份有限公司
本次收购完成后，收购人通过恒顺集团间接控制上市公司447,613,893股股份，占上市
公司已发行股份总数的40.22%，恒顺醋业的产权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
镇江产业投资控股集团有限公司
镇江国有投资控股集团有限公司
江苏恒顺集团有限公司
江苏恒顺醋业股份有限公司
二、本次收购的基本情况
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让镇江市国资委持有的镇江国控100%
股权，从而间接控制恒顺集团持有的恒顺醋业447,613,893股股份，占恒顺醋业总股本的
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书 “第二节 权益变动目的
及决定”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的恒顺集团合计持有恒顺醋业447,613,893股股
份，均为流通股。恒顺集团因融资需要，质押上市公司股份8576万股，占上市公司总股本
比例7.71%，除此之外，不存在冻结或其他权利限制的情形。
第四节 资金来源
本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉
及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本
次交易标的上设定其他权利,收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他
任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任
何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次无偿划转方案已取得镇江市国资委批准，同意将镇江市国资委持有的镇江国控100%
股权无偿划转给镇江产投。上述股权划转导致镇江产投最终通过恒顺集团间接控制恒顺醋
业40.22%股权。
本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第
六十三条第一款第（一）项规定之情形,收购人可以免于发出要约。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，
该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见
书。
三、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之 “一、收购人持
有上市公司股份的情况”。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节 收购方式”之 “四、本次收
购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主
营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重
组计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的
计划或建议。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产
独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上
市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股
东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于
保持江苏恒顺醋业股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“为了保证恒顺醋业的独立性，本公司在此承诺：
质不利影响。
知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上
市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与恒顺醋业保持相互独
立，确保恒顺醋业具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响恒顺醋业独立性的行为。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日
起生效，其效力至本公司不再是恒顺醋业的间接控股股东之日终止。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
根据镇江产业投资控股集团有限公司掌握的信息并经恒顺醋业确认，本次收购前，恒
顺醋业与镇江产业投资控股集团有限公司及其控制的其他下属企业不存在从事相同或相似
业务且构成竞争的情形。
为避免与恒顺醋业之间的同业竞争，保护恒顺醋业及其中小股东的利益，镇江产业投
资控股集团有限公司已出具有关避免同业竞争的承诺。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公
司与收购人镇江产投及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人镇江产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除恒顺醋业外，本公司及本公司控制的其他企业不存在自
营、与他人共同经营或为他人经营与恒顺醋业主营业务构成竞争的业务。
国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
与恒顺醋业主营业务构成竞争的业务，也不会协助(包括但不限于提供技术支持、资金资
助)、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与恒顺醋业主营业务构成竞争的业
务。
业务与恒顺醋业主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或
权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方;恒顺
醋业在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易
的价格公平合理。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日
起生效，其效力至本公司不再是恒顺醋业的间接控股股东之日终止。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，如恒顺醋业与镇江产投及其关联方之间发生关联交易，则该等交易
将在符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的前提下进行，同
时将及时履行相关信息披露义务。镇江产投已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与
恒顺醋业之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司
控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签
订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日
起生效，其效力至本公司不再是恒顺醋业的间接控股股东之日终止。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司未发生交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的
董事、监事、高级管理人员未进行过交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，本次
收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买
卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的职工董事戎旭峰买卖恒顺醋业股票的情
况如下：
时间 买入/卖出 买卖数量 交易价格 是否存在内幕交易的罚款违规事实
除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的
情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具
的证明文件，在本次收购事实发生之日前6个月内，江苏中坚汇律师事务所、相关经办人员
不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见
镇江产投（曾用名：镇江国投置业开发有限公司）2020年、2021年、2022年财务报告
已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并分别出具编号为“天衡镇审字
（2021）00139号”、“天衡镇审字（2022）00103号”、“天衡镇审字（2023）00117号”
的标准无保留意见《审计报告》。
二、收购人最近三年财务报表
镇江产投2020年、2021年和2022年的财务报表具体如下：
（一）资产负债表
项 目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 104,726,465.42 13,498,204.77 6,607,386.13
交易性金融资产 204,011.00 259,075.00 175,138.00
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收账款 2,116,666.00 2,000,000.00 220,313.55
应收款项融资 0.00 0.00 0.00
预付款项 38,015.61 149,260.61 120,560.61
其他应收款 14,024,756.39 14,231,590.31 14,189,567.29
其中：应收利息 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
存货 853,510,605.96 898,974,558.91 932,770,132.04
合同资产 0.00 0.00 0.00
持有待售资产 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 8,147,673.29 4,794,843.92 823,380.38
流动资产合计 982,768,193.67 933,907,533.52 954,906,478.00
非流动资产：
债权投资 0.00 0.00 0.00
其他债权投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 5,610,994.28 5,616,849.30 44,168,409.45
其他权益工具投资 10,000,000.00 0.00 0.00
其他非流动金融资产 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 76,097,230.00 79,566,593.00
固定资产 36,941,828.17 1,418,674.13 1,018,021.33
在建工程 2,110,134.04 165,359.89 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
使用权资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 7,829.41 4,215.85 602.29
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 5,476,662.48 5,357,967.66 4,709,351.96
递延所得税资产 314,665.91 328,193.13 365,600.52
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 60,462,114.29 88,988,489.96 129,828,578.55
资产总计 1,043,230,307.96 1,022,896,023.48 1,084,735,056.55
流动负债：
短期借款 0.00 0.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付账款 29,352,210.71 6,245,040.87 1,270,521.80
预收款项 0.00 0.00
合同负债 35,852.11 35,852.11 51,907.16
应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00
应交税费 0.00 0.00 -90.00
其他应付款 324,147,125.82 292,376,544.14 324,243,037.14
其中：应付利息 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00
持有待售负债 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 5,856,327.08 10,870,222.22
其他流动负债 1,792.61 1,792.61 3,237.56
流动负债合计 358,536,981.25 304,515,556.81 336,438,835.88
非流动负债：
长期借款 645,000,000.00 640,000,000.00 630,000,000.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 0.00 0.00 0.00
长期应付职工薪酬
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延收益 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 10,312,231.75 11,179,572.50
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 645,000,000.00 650,312,231.75 641,179,572.50
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具 0.00 0.00 0.00
其中：优先股 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00
资本公积 1,580,000.00 1,580,000.00 40,567,110.91
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 0.00 28,177,143.50 28,177,143.50
盈余公积 0.00 0.00 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 -11,886,673.29 -11,688,908.58 -11,627,606.24
所有者权益合计 39,693,326.71 68,068,234.92 107,116,648.17
负债和所有者权益总计 1,043,230,307.96 1,022,896,023.48 1,084,735,056.55
（二）利润表
项 目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
一、营业收入 6,313,219.68 4,667,743.72 4,837,843.06
减：营业成本 1,398,859.40 2,752,277.02 1,517,421.94
税金及附加 865,918.26 573,528.77 666,905.47
销售费用 2,574,783.51 2,394,023.64 1,995,248.43
管理费用 3,705,923.92 2,233,958.16 2,036,372.60
研发费用 0.00 0.00 0.00
财务费用 1,099,689.04 710,823.67 564,958.62
其中：利息费用 1,498,432.87 863,999.97 633,068.55
利息收入 407,244.29 156,836.93 71,495.30
加：其他收益 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 458,758.06 5,855.02 -435,550.76
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 3,739,541.56 3,390,211.87
信用减值损失（损失以“-”号填列） 38,815.17 -54,108.89 -149,629.58
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,834,381.22 -305,579.85 861,967.53
加：营业外收入 23,811.90 1,409,667.84 29,268.17
减：营业外支出 10,585.60 0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,821,154.92 1,104,087.99 891,235.70
减：所得税费用 9,703.79 906,323.28 829,933.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,830,858.71 197,764.71 61,302.34
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-2,830,858.71 197,764.71 61,302.34
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00
（1）重新计量设定受益计划变动额 0.00 0.00 0.00
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00
（3）其他权益工具投资公允价值变动 0.00 0.00 0.00
（4）企业自身信用风险公允价值变动 0.00 0.00 0.00
…… 0.00 0.00 0.00
（二）将重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 0.00 0.00 0.00
（2）其他债权投资公允价值变动 0.00 0.00 0.00
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 0.00 0.00 0.00
（4）其他债权投资信用减值准备 0.00 0.00 0.00
（5）现金流量套期储备 0.00 0.00 0.00
（6）外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
…… 0.00 0.00 0.00
六、综合收益总额 -2,830,858.71 197,764.71 61,302.34
（三）现金流量表
项 目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,466,394.11 2,862,629.96 7,007,564.62
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 4,035,449.05 6,888,217.01 35,429,347.46
现金流入小计 35,501,843.16 9,750,846.97 42,436,912.08
购买商品、接受劳务支付的现金 37,852,239.49 69,659,621.11 11,803,883.64
支付给职工以及为职工支付的现金 3,027,844.77 2,236,385.25 2,340,301.45
支付的各项税费 9,814,435.24 709,751.63 533,110.53
支付其他与经营活动有关的现金 15,814,938.43 32,658,603.90 1,303,993.83
现金流出小计 66,509,457.93 105,264,361.89 15,981,289.45
经营活动产生的现金流量净额 -31,007,614.77 -95,513,514.92 26,455,622.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,138,027.40 10,000,000.00 0.00
取得投资收益收到的现金 900,000.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
现金流入小计 10,038,027.40 10,000,000.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
现金流出小计 1,925,487.13 707,072.84 7,136.00
投资活动产生的现金流量净额 8,112,540.27 9,292,927.16 -7,136.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 124,081,133.21 0.00 0.00
现金流入小计 124,081,133.21 0.00 0.00
偿还债务支付的现金 0.00 4,143,672.92 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,903,096.48 863,999.97 28,386,923.07
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
现金流出小计 15,903,096.48 5,007,672.89 33,386,923.07
筹资活动产生的现金流量净额 108,178,036.73 -5,007,672.89 -33,386,923.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 85,282,962.23 -91,228,260.65 -6,938,436.44
加：期初现金及现金等价物余额 19,443,503.19 104,726,465.42 13,498,204.77
六、期末现金及现金等价物净余额 104,726,465.42 13,498,204.77 6,559,768.33
三、收购人2022 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
关于收购人所采用的主要会计制度、会计政策详情，请参见备查文件收购人2022 年度
财务审计报告。 最近三年，除适用中华人民共和国财政部颁布的新的会计政策外，收购人
所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如
实披露，收购人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未
披露的其他重大事项。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人：陈家军
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：汤道平 刘诗沁
江苏中坚汇律师事务所
第十二节 备查文件
一、备查文件
相关交易的说明；
明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书》之签章页）
镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人：陈家军
附表：
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 江苏恒顺醋业股份有限公司 上市公司所在地 江苏省镇江市
股票简称 恒顺醋业 股票代码 600305.SH
镇江产业投资控股集团有限
收购人名称 收购人注册地 江苏省镇江市
公司
拥有权益的股份数量 增加 √ 有 □
有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市公 是 □ 收购人是否为上市公司 是 □
司第一大股东 否 √ 实际控制人 否 √
是 □
收购人是否对境内、 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 √
境外其他上市公司持 否 √ 外两个以上上市公司的
回答“是”，请注明公司
股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 控制权
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有
股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠 与□
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权
股票种类：流通A 股
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0.00%
例
股票种类：流通A 股
本次收购股份的数量
变动数量：447613893股
及变动比例
变动比例：40.22%
在上市公司中拥有权
时间：尚未执行
益的股份变动的时间
方式：国有股权无偿划转
及方式
是√ 否□
【经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，
是否免于发出要约
导致收购人在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
是 □ 否√
与上市公司之间是否
【本次收购完成后，收购人关联方与上市公司的交易构成与上市公司的关联
存在持续关联交易
交易，收购人已就规范与恒顺醋业的关联交易出具承诺函。】
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争或潜在
收购人已就本次划转完成后出具避免同业竞争的承诺函。
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 √
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办法
第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金 是 √ 否 □
来源 本次划转为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）
的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得
是 √ 否
批准及批准进展情况
产投的通知》（镇国资产〔2023〕29号），决定将其持有的镇江国有投资控
股集团有限公司100%股权无偿划转给镇江产投。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人：陈家军
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