中信证券股份有限公司
关于上海矩子科技股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为上海
矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“公司”）的向特定对象发行
股票的持续督导保荐人，对公司 2023 年度新增日常关联交易预计的事项进行了
审慎核查，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海矩子科技股份有限公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十三
次会议，审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，2023 年度公司
在日常经营中预计与关联方成都乐创自动化技术股份有限公司发生业务往来，预
计 2023 年度发生关联交易总额不超过 400 万元，具体内容详见《关于 2023 年度
日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-033）。
公司新增 2023 年度新增日常关联交易预计的议案》，2023 年度公司全资子公司
苏州矩度电子科技有限公司在日常经营中预计与关联苏州矩耀科技有限公司（以
下简称“矩耀科技”）发生业务往来，预计 2023 年度发生关联交易总额不超过
料）和软件。公司关联董事杨勇先生、崔岺先生对此议案回避表决。公司独立董
事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海矩子科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公
司及子公司与苏州矩耀科技有限公司（以下简称“矩耀科技”）存在关联关系，
发生的交易为关联交易。本次新增日常关联交易额度经董事会审议通过后，无需
提交股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关 关联交
关联交易类 关联交易内 合同签订金额 截至披露日 上年发生
联 易定价
别 容 或预计金额 已发生金额 金额
人 原则
集成组件
参考市
矩 （包括但不
向关联人销 场公允
耀 限于：电气
售产品、原 价格双 1,000 0 0
科 系统、设
材料 方协商
技 备、原材
确定
料）和软件
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：苏州矩耀科技有限公司
法定代表人：张寒
注册资本：100 万人民币
统一社会信用代码：91320509MACU2HGF8C
成立日期：2023 年 8 月 8 日
注册地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇梅新路 111 号
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；汽车零部件
及配件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本核查意见出具日，其资产总额：100 万元，净资产：100 万元；2023
年度未实现营业收入。
（二）与公司关联关系如下：
公司控股股东、实际控制人、董事长杨勇先生持有矩耀科技 34.00%股权。
公司董事崔岺先生过去十二月内曾经存在一致行动关系的张寒女士担任矩耀科
技执行董事。
（三）履约能力分析
目前苏州矩耀科技有限公司经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发
展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司子公司与上述关联方发生的关联交易属于正常业务往来，以市场公允价
格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损
害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联企业之间的日常关联交易均遵循平等互利、等价有偿的市场
原则，定价原则均是依据市场价进行定价，收付款条件合理，遵循了公平、公正、
公开的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成不利影响，不影响公司的
独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
经审核，我们一致认为：本次关于子公司新增 2023 年度日常关联交易预计
的关联交易事项是根据子公司实际业务需要，属于正常业务往来，其交易价格依
据国家定价或市场价格确定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的
独立性，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此
议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
经核查，我们认为，本次子公司新增 2023 年度日常关联交易预计额度合理、
定价公允、履行的程序完备，向关联方销售上述产品属于公司正常经营业务，该
关联交易依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益
的情形。公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》等相关规定的要求，关联董事已回避表决。
独立董事一致同意《关于子公司新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为，本次子公司新增2023年度日常关联交易预计事项依据公平交易的
原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意本次关于子公司新
增2023年度日常关联交易预计的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次矩子科技 2023 年度新增日常关联交易预计事项
已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该
事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐人对矩子科
技 2023 年度新增日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司
保荐代表人：
谢 雯 陈静雯
中信证券股份有限公司
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