江苏世纪同仁律师事务所
关于
《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 307 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》的法律意见书
苏同律证字（2023）第 307 号
致：镇江城市投资控股集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所接受镇江城市投资控股集团有限公司（以下简称
“收购人”）的委托，为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的镇
江城市建设产业集团有限公司 100%股权无偿划转给收购人，导致收购人成为江
苏索普化工股份有限公司间接控股股东而编制《江苏索普化工股份有限公司收购
报告书》有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《上市公司收购管理办法》
号—上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，提供专项法律服务，并出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
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有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、
数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或
完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
料一同上报或予以披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。引用后，收购报告书的相关内容应经本所律师再次审阅
和确认。
二、法律意见书中简称的释义
收购人、镇江城投 指 镇江城市投资控股集团有限公司
上市公司、江苏索普 指 江苏索普化工股份有限公司
镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
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索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
镇江市国资委将其持有的镇江城建 100%股权无偿划
本次收购 指 转至镇江城投，从而导致江苏索普间接控股股东变动
的行为
《收购报告书》 指 《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《江苏索普化工股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本法律意见书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
镇江城投成立于 2014 年 3 月 17 日，原名为镇江金港产业投资发展有限公司。
（镇政发[2023]15 号），以镇江金港产业投资发展有限公司为主体，重组设立镇
江城市投资控股集团有限公司，2023 年 9 月 25 日完成工商变更登记。截至本法
律意见书出具日，镇江城投的基本信息如下：
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收购人名称 镇江城市投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91321100094139926F
法定代表人 庞迅
注册资本 300,000 万元
注册地址 镇江市京口区求索路 86 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化工、新材料、仓储物流、汽车工业、装配制造、生态农业及相关
产业的项目投资建设及资产管理；投资咨询；商务咨询服务；股权
投资；实业投资；技术服务；企业改组、改制、改造的策划；新城
区基础设施建设项目的投资和建设；老城区基础设施改造项目的投
资和建设；土地整理的施工；危险化学品经营（限危险化学品经营
许可证核定范围和方式经营，且不得仓储）；水利基础设施建设及
经营范围
河道整治。商品房、安置房建设；棚户区改造；危旧房改造；农田
水利建设；新农村建设。煤炭批发；清洁能源、新型能源的开发；
焦碳、纸浆、矿产品、普通机械、五金交电批发。园林绿化苗木、
花卉、盆景、草坪的培育批发零售；园林绿化工程施工；道路绿化
养护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2014 年 3 月 17 日
营业期限 无固定期限
股东名称 镇江市国资委（100%）
根据公司的工商档案、镇江城投的公司章程并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东会
决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、
法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具日，镇江城投是依照我国法律、行政法规的规
定依法设立并有效存续的企业法人，根据我国法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定，镇江城投不存在需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、镇江城投提供的公司章程并经本所律师查询国家企业
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信用信息公示系统，镇江市国资委持有镇江城投 100%的股权，为镇江城投的控
股股东和实际控制人。
（三）收购人从事的主要业务
根据镇江城投提供的《营业执照》及其出具的书面说明，镇江城投主要业务
为：城市开发建设、城市运营服务、资源综合开发利用、绿色产业等。
根据《收购报告书》及镇江城投出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，
镇江城投控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
（四）收购人最近三年的简要财务状况
根据《收购报告书》及江苏仁和永信会计师事务所有限公司出具的审计报告，
镇江城投最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,170,440,774.29 4,884,117,082.79 4,442,018,416.27
总负债 3,338,903,581.34 4,048,090,650.27 3,761,428,761.52
净资产 831,537,192.95 836,026,432.52 680,589,654.75
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归属于母公司所有者权益 803,098,350.36 805,648,411.35 647,876,261.54
资产负债率 80.06% 82.88% 84.68%
净资产收益率 0.76% 18.51% 18.45%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,677,436,433.76 1,794,067,634.63 892,369,515.08
净利润 6,331,021.07 154,726,544.30 125,584,768.39
归属于母公司所有者的净利
润
（五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、镇江城投出具的书面说明，并经本所律师查询镇江市
行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国证监会网站，镇江城投最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）
、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员
根据《收购报告书》、镇江城投提供的相关文件资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书
出具日，镇江城投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否有其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
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根据《收购报告书》，并经本所律师检索镇江市行政许可和行政处罚等信用
信息公示专栏（http://www.zjxysgs.cn/webapp/cms/sgsIndex.htm）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具日，镇江城
投董事、监事、高级管理人员最近五年均没有受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）
、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，收购人不存在持有境内外上市公司 5%以上股份的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据《收购报告书》及镇江城投提供的书面资料，截至本法律意见书出具日，
收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
简要情况如下：
序 注册资本
金融机构名称 行业类型 直接持股比例（%）
号 （万元）
截至本法律意见书出具日，除上述公司外，收购人不存在持有其他银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、镇江城投出具的书面说明，并经本所律师检索镇江市
行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国证监会等平台，截至本法律意见书出具日，镇江城投不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
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（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，镇江城投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据有关法律、行政法规或其章程规定需要终止的情形；镇江城投及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；镇江城投不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
为深入贯彻落实中央关于进一步深化国企改革部署，加快镇江市国有经济布
局优化、结构调整和战略性重组，进一步发挥国有企业在推进镇江市产业发展、
城市转型升级中的作用，拟按照国有资本投资运营公司+产业集团+N 个专业公司
的“1+3+N”模式，组建镇江城市投资控股集团有限公司，并将镇江城建并入镇
江城投。镇江城投立足镇江城市投资、建设、运营，强化城市开发建设与运营能
力，提高城市资产运营和城市综合服务水平，逐步打造自主造血能力强、市场化
运营程度高、在省内具有一定影响力的国有资本投资运营公司，为镇江市经济社
会发展做出更大贡献。
本次收购的主要目的为：
将散落国有资产资源整合组建镇江城投，有利于国有产业资源整合和国有资
本的优化布局，大大提升企业综合竞争力，推动国有资本做强做大，进一步发挥
国有资本对镇江市产业转型的推动作用。
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镇江城投和镇江城建现有业务领域关联度高，将镇江城建划转至镇江城投，
有利于避免同质化竞争，统筹谋划镇江城市主城区以及东西片区发展布局，推动
产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力，提高城市发展品质。
整合组建镇江城投，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发
展”的市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快释放组建红利，不
断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。
（二）本次收购履行的法定程序
镇江市人民政府下发了《镇江市人民政府关于组建镇江城市投资控股集团有
限公司的通知》
（镇政发[2023]15 号），决定将镇江市国资委持有的镇江城建 100%
股权无偿划转给镇江城投。
镇江市国资委出具了《关于将城建集团 100%股权无偿划转至镇江城投的通
（镇国资产[2023]26 号），将其持有的镇江城建 100%股权无偿划转至镇江城
知》
投。
，镇江市国资委将其所持有的镇江城建 100%股权整体无偿划转至
无偿划转协议》
镇江城投，镇江城投同意接受。
（三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律
法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶
段必要的法定程序。
三、收购方式
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（一）收购人在上市公司中拥有权益的变化情况
份。镇江市国资委直接持有镇江城建 100%股权，为镇江城建、上市公司的实际
控制人。本次收购前，镇江城建及上市公司股权结构如下图所示：
本次收购的方式是：镇江市国资委将其持有的镇江城建 100%股权以无偿划
转方式转让给镇江城投。
本次收购完成后，镇江城投将直接持有镇江城建 100%股权，通过间接方式
持有江苏索普 74.24%的股份，其上市公司的股权结构如下图所示：
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（二）本次收购方式的基本情况
本次收购的方式系镇江城投通过无偿划转方式取得镇江市国资委持有的镇
江城建 100%股权。本次收购完成后，江苏索普直接控股股东仍为索普集团，实
际控制人仍为镇江市国资委。
（三）本次收购协议的主要内容
划出方：镇江市国资委
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划入方：镇江城投
，镇江市国资委将其所持有的镇江城建 100%股权整体无偿划转至
无偿划转协议》
镇江城投，镇江城投同意接受。
双方应共同配合办理本次产权划转所需的各项工作，确保本次产权划转依法
顺利进行；镇江城投承认镇江城建的公司章程，保证按照镇江城建公司章程规定
履行义务和责任，且自镇江城建办理工商变更登记后，镇江城投即成为镇江城建
全资股东，按镇江城建公司章程规定享受利润并承担风险。
（四）本次收购所涉及股权的限制情况
截至本法律意见书出具日，本次收购系镇江城投通过无偿划转的方式取得镇
江城建 100%股权，未涉及上市公司股份转让，本次收购所涉及的镇江城建股权
不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定，不存
在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易
对价，因此，本次收购不涉及资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，收购人在
本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内改变江苏索普主
营业务或者对江苏索普主营业务作出重大调整的计划。
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若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司资产和业务的处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计
划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，
收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
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截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购对上市公司的影响
如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联
企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，
镇江城投出具了《镇江城市投资控股集团有限公司关于维护江苏索普化工股份有
限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在镇江城投及镇江城投控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与镇江城投之间完全独立。
（3）镇江城投向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
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（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证镇江城投及镇江城投控制的其他企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
（3）保证不要求上市公司违规为镇江城投及镇江城投控制的其他企业提供
担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系和财务管理
制度。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与镇江城投及镇江城投控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在镇江城投及镇江城投控制的其他企业兼
职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，镇江城投不干预上市公司的资
金使用。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证镇江城投除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
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行干预。
（3）保证镇江城投及镇江城投控制的其他企业不从事与上市公司构成实质
性同业竞争的业务和经营。
（4）镇江城投将尽量避免镇江城投及镇江城投实际控制或施加重大影响的
其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，镇江城投未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次
收购后，镇江城投将通过索普集团间接持有江苏索普 74.24%的股份。镇江城投
主要从事城市开发建设、城市运营服务、资源综合开发利用、绿色产业等业务，
镇江城投与上市公司不存在同业竞争情况。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，镇江城投作
出如下说明和承诺：
“本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与
上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动；
本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；
本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构
成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。
本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺函在本公司作为上市
公司间接控股股东期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
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本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，镇江城投承诺如
下：
“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿
的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司的关联交易决策程序进行，并将及时对关联
交易事项进行信息披露。
本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经
营决策为本公司谋取利益。
本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东
期间持续有效。
”
综上，本所律师认为，镇江城投已就保持上市公司的独立性、避免与上市公
司的同业竞争、减少及规范与上市公司的关联交易出具书面承诺；上述承诺措施
实施后，本次收购不会对江苏索普的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、
避免同业竞争问题。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及镇江城投出具的书面说明，收购人及其董事、监事、
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高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司之间的重大交易
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间
的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露
程序，详细情况请参阅江苏索普登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露
文件。
除此之外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范
性文件的有关规定。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人
出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券
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交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人
的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个
月内，收购人的董事高建文存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体
如下：
收购人镇江城投之董事高建文在 2023 年 4 月 9 日至 2023 年 10 月 8 日期间
买卖上市公司股票的情况如下表所示：
序号 交易日期 买入股数（股） 买入价格（元/股） 交易金额（元）
金额合计 54,680
“本人于 2023 年 4 月 9 日至 2023 年 10 月 8
高建文已就上述交易出具声明：
日期间进行股票交易时并未知晓关于本次收购的意向及方案，本人在二级市场的
交易行为系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息
进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
”
除上述情形外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情
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况。
综上，本所律师认为，上述人员买卖上市公司股票属于依据市场公开信息进
行判断的投资行为，且交易金额较小，因此，收购人董事高建文在核查期间买卖
上市公司股票的行为不会对本次收购构成实质性法律障碍。
九、
《收购报告书》的格式与内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报
告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免
于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、
备查文件共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收
购办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》的格式和内
容，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
（一）收购人具备本次收购的合法主体资格。
（二）收购人在本次收购的现阶段已经履行了必要的法定程序。
（三）本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定，不存在违反有关法律
法规及规范性文件规定的情形。
（四）收购人已就保持上市公司的独立性、避免与上市公司的同业竞争、减
少及规范与上市公司的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立
性造成不利影响。
（五）收购人董事高建文买卖上市公司股票属于依据市场公开信息进行判断
的投资行为，且交易金额较小，因此，其在核查期间买卖上市公司股票的行为不
会对本次收购构成实质性法律障碍；除前述情形外，收购人及收购人的董事、监
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事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在其他通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情形。
（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》的格式和内容，符合《收购
办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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