证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-039
木林森股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“木林森”）于2023
年10月11日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于减资退出参股公
司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易的概述
提高资本金使用效率，公司拟通过定向减资方式以52,000万元的减资对价退出持
有的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司25.81%的股权（以下简称“本次减资”），
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”）与淮安市清河经济开发区
投资发展有限公司（以下简称“清河投资”）不减资。本次减资完成后，公司将
不再持有淮安澳洋顺昌股权，淮安澳洋顺昌注册资本将由人民币135,152万元减
少为人民币100,272万元。
董事职务，公司财务总监、董事会秘书、副总经理李冠群先生兼任淮安澳洋顺昌
监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，淮安澳洋顺昌为
公司的关联法人。因此公司与淮安澳洋顺昌之间的交易构成关联交易。
第八次会议，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》，关联董
事孙清焕先生、李冠群先生回避表决，其余4名董事一致同意此项议案。独立董
事就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次减资属于公司董事会
审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
法定代表人：CHENKAI
注册资本：人民币135,152万
公司类型：有限责任公司
注册地址：淮安市清河新区景秀路6号
注册时间：2011年08月02日
统一社会信用代码：9132080057951400XK
经营范围：许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：电子产品销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子专用
材料制造；照明器具制造；照明器具销售；金属链条及其他金属制品销售；非居
住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次减资
前后股权结构如下：
减资前 减资后
股东名称
认缴出资（万元） 股权比例（%） 认缴出资（万元） 股权比例（%）
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 94,880 70.20 94,880 94.62
木林森股份有限公司 34,880 25.81 0 0
淮安市清河经济开发区投资发展有限公司 5,392 3.98 5,392 5.38
合计 135,152 100 100,272 100
公司董事长、总经理孙清焕先生兼任淮安澳洋顺昌董事职务，公司财务总监、
董事会秘书、副总经理李冠群先生兼任淮安澳洋顺昌监事职务，
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,442,767,054.66 2,411,145,071.21
负债总额 423,160,227.68 370,804,975.21
净资产 2,019,606,826.98 2,040,340,096.00
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 600,613,964.98 1,127,181,043.82
营业利润 -30,678,489.34 -82,442,719.62
净利润 -20,733,269.02 -64,665,500.72
三、交易的定价政策及定价依据
公司本次定向减资款为为52,000万元，系参考淮安澳洋顺昌经天健会计师事
务所出具的《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司净资产审计报告》（天健沪审
[2023]1218号）的截至2023年6月30日净资产2,019,606,826.98元确定，本次交
易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次减资事项的主要内容
淮安澳洋顺昌拟将其注册资本 135,152 万元减少至 100,272 万元，即减少注
册资本 34,880 万元。本次减资采用非同比例减资方式，减资部分对应于木林森
认缴的 34,880 万元出资额。本次减资后，股东蔚蓝锂芯、清河投资认缴出资额
不变；木林森退出淮安光电。
淮安澳洋顺昌本次减资后的注册资本为 100,272 万元，其中，蔚蓝锂芯认缴
出资额为 94,880 万元，清河投资认缴出资额为 5,392 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100,272 100.00
本次减资对价为52,000万元，系参考淮安光电经审计的截至2023年6月30日
净资产2,019,606,826.98元确定，且不再因淮安光电自审计基准日至本次减资工
商变更登记日期间的经营变动而调整。淮安光电拟以现金方式向木林森支付
年3月31日前支付减资款项总额的30%，剩余20%在2024年6月30日前全部支付完毕。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，
不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情
形。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告
的最终数据为准。本次定向减资完成后，公司将不再持有淮安澳洋顺昌的股权。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的
情况，不会对公司的生产经营活动产生重大影响。
六、本年年初至2023年9月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次参股子公司减资暨关联交易外，2023年1月1日至2023年9月30日公司
与澳洋关联交易情况见下表：
单位：万元（不含税）
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则
关联交易金额 30 日已发生金额
淮安澳洋顺昌光电技术 采购材料、商 参照市场价格双方
有限公司及其下属公司 品 共同约定
事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2022-077）。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司此次定向减资事项是为进一步提高资金使用效率、降
低自身融资成本做出的审慎决定，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、
合理、公允的原则，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
同意将《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会
第八次会议进行审议确认。
（二）独立董事的独立意见
公司本次减资符合公司战略发展规划，有利于提高资金使用效率、降低自身
融资成本。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果
合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
基于上述，独立董事一致同意《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司退出淮安澳洋顺昌光电技术有限公司有利于提高
资金使用效率、降低自身融资成本，符合公司发展战略和长远利益；审议程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公
司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
九、备查文件
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
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