陕西盘龙药业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
谢晓林 张水平 张志红
吴杰 谢晓锋 张德柱
牛晓峰 任海云 焦磊鹏
全体监事签名：
罗庆水 朱文锋 马慧
熊太林 陈哲坤
全体高级管理人员签名：
黄继林 孟重 祝凤鸣
陕西盘龙药业集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
盘龙药业、发行人、公
指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
司、股份公司
实际控制人 指 谢晓林先生
控股股东 指 谢晓林先生
保荐人、主承销商、中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
发行人律师、律师 指 北京瑞强律师事务所
发行人会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
公司章程 指 《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》
本次发行、本次发行股
票、本次向特定对象发 陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
指
行、本次向特定对象发 的行为
行股票
本报告书、本发行情况 《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票发
指
报告书 行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会
股东大会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司股东大会
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》 《关于<公司 2022 年度非
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于<公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立
《关于提请股东大会授
权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》 《关于<公司 2022 年度非公
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于
<公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
稿）>的议案》
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
告（修订稿）>的议案》
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》
《关于开立募集资金专
项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意在本次向特定对象发行
股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低
于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行
股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）本次发行监管部门审核过程
西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证
监会履行相关注册程序。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的
申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经
过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履
行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部
审批程序。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 9 月 26 日 17：00，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通
知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发
行股票认购投资者缴纳的认购金额 301,999,974.60 元。2023 年 10 月 9 日，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定
（信会师报字[2023]第 ZF11234 号），确
对象发行股票投资者认购资金验资报告》
认本次发行的认购资金到位。
税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023 年 10 月 9 日，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司验资报告》
（信
会师报字[2023]第 ZF11235 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经
审验，截至 2023 年 9 月 27 日止，盘龙药业向特定对象发行股票募集资金合计人
民币 301,999,974.60 元，减除发行费用人民币 7,163,682.37 元（不含税），募集资
金净额为人民币 294,836,292.23 元。其中，计入股本人民币 9,352,740.00 元，计
入资本公积人民币 285,483,552.23 元。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 9 月 19 日），发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为 27.53 元/股。
北京瑞强律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商
按照《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 32.29 元/股，发行价格与定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（发行价格/定价基准日前 20 个交易日股票交易均价）的比率为 93.84%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合
向交易所报备的《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）9,352,740 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 26,000,000 股），未超过本次发行
前公司总股本的 30%（即 29,078,466 股），未超过向深交所报备的《发行方案》
中规定的拟发行股票数量（即 10,969,851 股），且发行股数超过本次《发行方案》
中规定的拟发行股票数量的 70%（即 7,678,896 股）。
（四）发行对象
本次发行对象共 13 名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定 35 家投
资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董
事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行
方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期
共青城胜恒投资管理有限公司-胜
权投资基金
海南墨竹私募基金管理有限公司-
金
北京泰和汇投资管理有限公司-泰
基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管
长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管
产管理产品
江西赣江新区财投时代伯乐启辰
股权投资中心（有限合伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有
股权投资基金
北京同风私募基金管理有限公司-
投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合
基金
合计 9,352,740 301,999,974.60 -
（五）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
资金净额 294,836,292.23 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本
次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即 30,200.00 万元）。符合
公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关
规定。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按
发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2023 年 9 月 15 日向深交所报送《发行方案》及《陕西
盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2023 年 8
月 31 日发行人前 20 名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的 44 家证券投资基金管理公司、33 家证券公
司、16 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 54 名投资者，
合计 167 名。
在北京瑞强律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商于 2023 年 9 月 18
日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 167 名投资者发送了《认购邀请书》及
其附件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、
发行对象及股数分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
日（2023 年 9 月 21 日）前，保荐人（主承销商）共收到 30 名新增认购对象表
达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在北京瑞强律师事务所的见证下，
在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，向后续表达了认购意向的投资者发
送了《认购邀请书》。
上述新增的 30 名认购对象名单如下：
序号 投资者名称
经核查，主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《承销细则》等法
律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规
定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
见证下，本次发行共收到 40 份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》
的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2023 年 9 月 21 日（T 日）中午
购保证金外，其余 34 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保
证金。40 家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求
按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。
申购簿记数据情况如下：
是否缴 是否
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称 纳保证 有效
（元/股） （万元）
金 报价
厦门证道私募基金管理有限公司-证道点复 3
号私募证券投资基金
是否缴 是否
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称 纳保证 有效
（元/股） （万元）
金 报价
浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履庚午
私募证券投资基金
杭州霖诺私募基金管理有限公司-霖诺鼎丰
八号私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募
证券投资基金
海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹睡美
人三号私募证券投资基金
北京泰和汇投资管理有限公司-泰和汇高球
人生一期私募证券投资基金
江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中
心（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成天时混合
成长私募证券投资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时
代伯乐定增 10 号私募股权投资基金
福州烁菓私募基金管理有限公司-烁菓正泓
金霖 1 号私募证券投资基金
是否缴 是否
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称 纳保证 有效
（元/股） （万元）
金 报价
增享资产管理产品
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定 32.30 1,000.00
远 1 号私募证券投资基金 31.70 1,200.00
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九
重风控策略 2 号私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-
华泰资产宏利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-
华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-
华泰资产稳赢优选资产管理产品
国海创新资本投资管理有限公司-证券行业
投资基金
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海
甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）
是否缴 是否
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称 纳保证 有效
（元/股） （万元）
金 报价
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风
定增臻选 1 号私募证券投资基金
经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》
所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金
（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的
约定，其申购报价合法有效。
发行人和主承销商对以上 40 份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
基金
企业名称 共青城胜恒投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
获配数量（股） 836,172
限售期 6 个月
企业名称 海南墨竹私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TWBD263
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒
注册地址
店 B 座（2＃楼）22 楼 2205 室
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股） 371,632
限售期 6 个月
企业名称 北京泰和汇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108355244514D
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区西四环北路 15 号 4 层 511
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 309,693
限售期 6 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,548,467
限售期 6 个月
股份有限公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 619,386
限售期 6 个月
管理产品
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 464,540
限售期 6 个月
产品
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 464,540
限售期 6 个月
产品
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 464,540
限售期 6 个月
企业名称 江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91361200MAC7GMJH28
企业性质 有限合伙企业
江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 36 栋二
注册地址
层 2119
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配数量（股） 836,172
限售期 6 个月
资基金
企业名称 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300573145469N
企业性质 有限责任公司
深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号天安数码创业园 B
注册地址
栋 201
一般经营项目是：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资
经营范围 相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
获配数量（股） 526,478
限售期 6 个月
基金
企业名称 北京同风私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110111MA7HUGHX0Y
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 437
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
获配数量（股） 309,693
限售期 6 个月
企业名称 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9131023033266468X8
企业性质 有限合伙企业
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 M 区 110 室（上海富盛经
注册地址
济开发区）
投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
获配数量（股） 309,693
限售期 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
获配数量（股） 2,291,734
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐人（主承销商）经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）、共青
城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒名匠九重风控策略 2 号私募股权投资
基金，海南墨竹私募基金管理有限公司以其管理的墨竹睡美人三号私募证券投资
基金，北京泰和汇投资管理有限公司以其管理的泰和汇高球人生一期私募证券投
资基金，北京同风私募基金管理有限公司以其管理的北京同风定增臻选 1 号私募
证券投资基金，深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司以其管理的时代伯乐定增
定远 1 号私募证券投资基金参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协
会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富 98 号单一资
产管理计划等 25 个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金
浦江 120 号单一资产管理计划等 6 个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划
已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中
国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
经核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品－中
国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》
《关
于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门
办理了备案手续，并已提供备案证明文件。
经核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价
值成长资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华
泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照
《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提
供备案证明文件。
综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要
备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》
《关
于企业年金养老金产品有关问题的通知》
《中华人民共和国保险法》等完成备案。
（五）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普
通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次盘龙药业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普
通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者
均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，
其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者
适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
共青城胜恒投资管理有限公司-
股权投资基金
海南墨竹私募基金管理有限公司
基金
北京泰和汇投资管理有限公司-
资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优
农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资
成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
资产管理产品
江西赣江新区财投时代伯乐启辰
股权投资中心（有限合伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有
股权投资基金
北京同风私募基金管理有限公司
投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合
基金
经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（六）认购资金来源情况
主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的
认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保
收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，
发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
与公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐人、主
承销商）、北京瑞强律师事务所（发行人律师）和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（审计机构和验资机构）。
（一）保荐人（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：杨圣志、王彦忠
协办人：冯翔宇
项目组其他成员：郭强、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、吴思嘉、王继锋、张芮嘉
住所：山东省济南市经七路 86 号
联系电话：010-59013903
传真：010-59013945
（二）发行人律师
名称：北京瑞强律师事务所
机构负责人：郑瑞志
经办律师：胡志超、陈晓昀
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 1004-05 室
联系电话：010-58116099
传真：010-58116099
（三）审计和验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：杨志国
签字会计师：陈科举、王宏杰、赵文泽
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
本次发行前（截止 2023 年 9 月 28 日），公司前十名股东持股情况如下：
限售股份数量
序号 股东名称 持股比例（%）持股数量（股）
（股）
中国工商银行股份有限公司－广发
鑫享灵活配置混合型证券投资基金
上海贲舜私募基金管理有限公司－
金
合计 46.52 44,343,507 30,642,511
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下1 ：
序号 股东名称 股东类别 持股比例（%） 持股数量（股）
财通基金管理有限公司 境内一般法
人
诺德基金管理有限公司 境内一般法
人
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
序号 股东名称 股东类别 持股比例（%） 持股数量（股）
中国工商银行股份有限公司－
投资基金
上海贲舜私募基金管理有限公
投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司-
股权投资基金
江西赣江新区财投时代伯乐启 境 内 一 般 法
辰股权投资中心（有限合伙） 人
合计 45.05 47,882,252
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 9,352,740 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，谢晓林先生仍为公司控股股东
和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》
规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生
变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条
款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另
一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，
符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步
提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合
公司及公司全体股东的利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科
研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人
员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将
根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争影响
本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因
正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易，公司将严格按照现行法律
法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进
行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承
销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通
过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意陕西盘龙药业集团股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1709 号）和发行人
履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关
法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备
通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关
联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对
发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
发行人律师北京瑞强律师事务所认为：
《缴款通知书》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行过程和结果公平、公
正。
结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议规范性文件的有关
规定。
符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关规定。
本变更、公司章程修订等事宜的企业变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冯翔宇
保荐代表人：
杨圣志 王彦忠
保荐人法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见
书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
胡志超 陈晓昀
律师事务所负责人：
郑瑞志
北京瑞强律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引
用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本声明仅供陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，
并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师：
陈科举 王宏杰
赵文泽
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引
用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本声明仅供陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，
并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师：
陈科举 王宏杰
赵文泽
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
陕西盘龙药业集团股份有限公司
地址：陕西省西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801 号
联系人：吴杰
电话：029-83338888
三、查询时间
除法定节假日以外的每日 09:30-11:00，14:00-16:30。
（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》之盖章页）
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年 月 日
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