中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
本次重大资产购买及重大资产出售暨
关联交易摊薄即期回报情况的核查意见
独立财务顾问
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）
接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）委托，
担任大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，对本次交易对上市公司主要
财务指标的影响、上市公司采取的相关措施及相关方所作出的承诺进行了核查，
核查的具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见所涉简称与重组报告书一致。
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子 71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技 100%
股权；
本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计 56.38%
股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提；
本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股权、
大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权及成都信息 80.00%股权。
本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的
万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计 96,869.46 万元股权
转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务 8,701.42 万元，合计为
付。大唐微电子对上市公司 8,701.42 万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的
整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，
本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本
次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-5 月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易 交易完成后 本次交易 交易完成后
项目
前 （备考） 前 （备考）
财务指标 2023年5月31日 2022年12月31日
总资产（万元） 329,989.95 301,666.20 352,988.57 319,118.91
总负债（万元） 164,982.36 239,627.82 173,904.07 241,427.16
归属于母公司股东的所有
者权益（万元）
资产负债率（%） 50.00% 79.43% 49.27% 75.65%
归属于母公司股东的每股
净资产（元/股）
财务指标 2023年1-5月 2022年度
营业收入（万元） 18,578.50 18,299.87 107,494.06 106,520.47
净利润（万元） -18,801.60 -13,561.00 11,122.30 5,261.10
归属于母公司股东的净利
-16,504.35 -13,192.54 3,746.45 2,968.53
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -16,508.64 -13,289.22 -14,596.00 -6,170.66
元）
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重大资
产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但
如果本次重组置入标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。
四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
本次交易完成后，上市公司将原有非主业资产置出，同时增加了对主业资产
大唐微电子的持股比例，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高公司的
资产质量和盈利能力。
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独
立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
五、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司控股股东为中国信科集团，电信科研院、大唐控股及长江移动基金
为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中
小投资者利益，中国信科集团、电信科研院、大唐控股及长江移动基金分别做出
以下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管
理措施。”
六、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
“1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措
施。”
七、相关审议程序
上市公司董事会已召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次重组相
关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
八、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信对于本次重组摊薄即期回报
的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股
东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公
司本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况的核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
王伟夫 李高鑫
中银国际证券股份有限公司
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