东方证券承销保荐有限公司
关于杭州天地数码科技股份有限公司
提前赎回“天地转债”的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）创业板向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文
件的要求，对天地数码提前赎回“天地转债”的事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4113号”文同意注册，公司于20
发行总额17,200万元。经深交所同意，公司17,200万元可转换公司债券于2022年3
月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“天地转债”，债券代码“123140”。
“天地转债”转股期限自发行结束之日（2022年3月18日，即募集资金划至发
行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
的有关约定，“天地转债”的初始转股价为12.47元/股。
第十九次会议，于2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划4名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,249股。公司总股本因限制性股票回购
注销减少25,249股。
因该次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天地转
债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.47元/股。
派发现金股利20,724,731.55元（含税）。
鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“天
地转债”的转股价格作相应调整，调整前“天地转债”转股价格为12.47元/股，调整
后“天地转债”转股价格为12.32元/股，调整后的转股价格自2022年6月30日（除权
除息日）起生效。
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划5名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,680股，公司总股本因限制性股
票回购注销减少12,680股。
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议
案》。公司本次行权采取自主行权方式，预留授予部分股票期权第一个行权期自
主行权期限自2022年7月22日起至2023年5月31日止，行权价格为10.124元/份，共
计行权了30,093份，公司总股本因预留授予部分期权自主行权增加30,093股；首
次授予部分股票期权第二个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年6
月9日止，行权价格为11.404元/份，共计行权了277,793份，公司总股本因首次授
予部分期权自主行权增加277,793股。
因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期
股票期权行权、预留授予部分第一个行权期股票期权行权及离职或退休人员限制
性股票回购注销引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”
的转股价格不作调整，转股价格仍为12.32元/股。
度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金股利2.5元人民币（含税）。
鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“天
地转债”的转股价格作相应调整，调整前“天地转债”转股价格为12.32元/股，调整
后“天地转债”转股价格为12.07元/股，调整后的转股价格自2023年7月11日（除权
除息日）起生效。
（公告编号：2023-093），因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的74
行权增加股份157,365股，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“天地转债”
的转股价格作相应调整，调整前“天地转债”转股价格为12.07元/股，调整后“天地
转债”转股价格为12.04元/股，调整后的转股价格自2023年9月18日起生效。
二、可转换公司债券有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“天地转债”有条件赎回条款如下：
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
三、本次触发可转换公司债券有条件赎回条款的情况
自2023年9月5日至2023年10月11日，公司股票在连续30个交易日中已有15
个交易日的收盘价格不低于“天地转债”当期转股价格的130%（其中，2023年9
月5日至2023年9月17日转股价格为12.07元/股，期间公司股票有8个交易日收盘价
不低于转股价格12.07元/股的130%，即15.69元/股；2023年限制性股票激励计划
首次授予登记完成后，2023年9月18日起转股价格调整为12.04元/股，2023年9月
的130%，即15.65元/股）。
由于2023年9月5日至2023年10月11日，公司股票已满足连续30个交易日中至
少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“天
地转债”的有条件赎回条款。
四、赎回实施安排
（一）赎回价格
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“天地转债”赎回价格为
计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365=100×0.7%×237/365=0.45元/
张，每张转债赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.45=100.45元/张，其中，
计息天数：从计息起始日（2023年3月14日）起至本计息年度赎回日（2023年11
月6日）止的实际日历天数为237天（算头不算尾）。扣税后的赎回价格以中登公
司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
赎回登记日（2023年11月3日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的全体“天地转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
债”持有人本次赎回的相关事项。
（2023年11月3日）收市后在中登公司登记在册的“天地转债”。本次赎回完成后，
“天地转债”将在深交所摘牌。
月13日为赎回款到达“天地转债”持有人资金账户日，届时“天地转债”赎回款将通
过可转债托管券商直接划入“天地转债”持有人的资金账户。
体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月交易“天地转债”的情况
经核实，在本次“天地转债”赎回条件满足前6个月内，不存在公司实际控
制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易“天地转
债”的情形。
六、公司本次提前赎回可转债的审议意见
（一）董事会意见
公司于2023年10月11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于提前
赎回天地转债的议案》，自2023年9月5日至2023年10月11日期间，公司股票已满
足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
况及公司实际情况综合考虑，公司董事会同意公司行使“天地转债”的提前赎回权
利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部
“天地转债”。
（二）监事会意见
公司于2023年10月11日召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于提前
赎回天地转债的议案》，自2023年9月5日至2023年10月11日期间，公司股票已满
足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
行使“天地转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在
赎回登记日登记在册的全部“天地转债”。
（三）独立董事意见
独立董事发表意见如下：本次公司对“天地转债”行使提前赎回权，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——可转换公司债券》等相关法律法规及《募集说明书》关于有条件赎回
的规定，并履行了必要的审批程序。独立董事一致同意公司按照可转债面值加当
期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“天地转债”。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天地数码本次提前赎回“天地转债”的事项已经公司
董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
公司上述事项符合相关法律、法规规定的要求及《募集说明书》的约定。保荐机
构对天地数码本次提前赎回“天地转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限
公司提前赎回“天地转债”的核查意见》的签字页）
保荐代表人：
张 伊 刘铮宇
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