上海沿浦金属制品股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以及《上
海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细
则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可以公司名义办
理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的
义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不
得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正
式聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五） 符合证券监管机构及有关上市规则要求。
第七条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未
届满；
（六） 公司现任监事；
（七） 中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第八条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该
董事会秘书候选人的材料报送上海证券交易所备案。报送材料如下：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所股票
上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等；
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开
董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘
任其为董事会秘书。
公司应当在董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后及时公告，并向证券交
易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一） 本细则第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三
个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职权
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；在未公开重大信息泄露时，及
时向上海证券交易所报告并披露；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，
督促董事会及时披露、澄清并回复上海证券交易所问询。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、
股东大会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十八条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司股东持股资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
（四）披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
（五） 其他公司股权管理事项。
第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第二十五条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列
席，并提供会议资料。
第二十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十八条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的惩戒
第二十九条 董事会秘书违反本工作细则，情节严重的，董事会有权向上海证
券交易所建议，根据相关规定对董事会秘书采取通报批评、公开谴责、公开认定
不适合担任上市公司董事会秘书等措施予以惩戒。
第三十条 董事会秘书违反法律、行政法规和中国证监会有关规定，依法应予
以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究
刑事责任。
第五章 附 则
第三十一条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有
关法律、法规的规定办理。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章
程》的规定执行。
第三十二条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。
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二〇二三年十月十一日
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