大唐电信科技股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项
的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《大唐电信科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大唐电信科技股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会
第四十一次会议审议的公司拟购买大唐微电子技术有限公司 71.7862%股权，同
时大唐半导体设计有限公司拟出售持有的联芯科技有限公司 100%股权，及公司
拟出售持有的大唐半导体设计有限公司 56.3752%股权、大唐电信（成都）信息
技术有限公司 80%股权、江苏安防科技有限公司 30.8201%股权、大唐电信节能
服务有限公司 20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司 14.3727%股权事项（以
下简称“本次重组”“本次交易”）的相关议案发表独立意见如下：
易符合相关法律法规规定的要求及各项条件。
在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议案经
公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。本次交易方案符合国家有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
决，符合关联交易的审议程序。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情
形。
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有效。
和评估目的的相关性一致，评估价格公允。本次交易价格根据符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依
据，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股
东和中小股东利益的情形。
交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中介机
构出具的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。
的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东及其一致行
动人已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
事会及其授权人士办理本次重大资产购买及重大资产出售相关事宜的议案》，我
们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害
公司和中小股东的利益。
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
存在不确定性。公司已在《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重大
风险提示。
综上，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、行政法
规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，并同意将本次交
易相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨放春、刘保钰、胡军统
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