上海立信资产评估有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
会后事项的专项说明
上海证券交易所：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本项目”）的
申请已于 2023 年 4 月 17 日受理，于 2023 年 6 月 8 日通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）并购重组审核委员会审核，并于 2023 年 6 月 29 日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372
号）。截至本说明出具日，本项目的募集配套资金事项尚未实施完成。
上市公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“本公司”
）担任本项目资产评估机构，根据证监会和上交所的会后事项监管要求，立信评估对
自 2023 年 6 月 8 日（上交所并购重组审核委员会审核通过之日）至本说明出具日期
间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项进行了核查。本公司实施审核程序的目
的仅限于为了识别发行人是否存在就已报送上海证券交易所的评估报告需作出适当
调整或披露的重大事项以及需提请上海证券交易所注意的与评估报告相关的重大事
项，据此，本所的审核程序包括询问发行人管理层及相关人员，查阅发行人、独立财
务顾问、律师、会计师出具的关于会后重大事项的核查意见和承诺函，查阅发行人自
过会日至本说明出具之日止期间公告文件等。基于本公司执行的以上程序，经审慎核
查后对发行人会后事项期间是否发生重大事项的说明如下：
一、副总经理退休离任
临 2023-074），上市公司副总经理周伟民因退休原因辞去副总经理职务；周伟民退休
离任后不再担任上市公司其他职务，其退休离任不会对上市公司的正常运作及经营管
理产生影响。
根据上市公司的说明，上述人员变动系上市公司正常人员流动所致，上市公司主
要经营团队保持稳定，上述人员变动不构成对上市公司的经营管理有重大影响的人员
变化。
二、签字会计师变更
（一）天职国际变更签字会计师
上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”
）担任本项目标的公司审计机构。本项目原签字会计师李玮俊因个人工作变动原因自
天职国际离职，不再继续担任本项目的签字会计师。本次变更前，天职国际签字会计
师为王兴华、李玮俊，现拟变更为王兴华、杨林。
（1）天职国际已出具如下承诺：
“本项目原签字会计师李玮俊因个人工作变动原因自天职国际离职，不再继续担
任本项目的签字会计师。”
“变更后签字会计师基本情况：
王兴华，中国注册会计师，2005 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司
审计，2006 年开始在天职国际执业。
杨林，中国注册会计师，2010 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审
计，2020 年开始在天职国际执业。”
“李玮俊承诺此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，且将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性
承担法律责任。
本所对李玮俊的承诺进行复核,认为李玮俊已履行尽职调查义务，并出具专业意
见。本所承诺对李玮俊签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出
具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
杨林同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对李玮俊签署的相关文
件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
本所对杨林的承诺进行复核，认为杨林已履行尽职调查义务，并出具专业意见，
且与李玮俊的结论性意见一致。本所承诺对王兴华、杨林签署的相关文件均予以认可
并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对上市公司本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）原签字注册会计师李玮俊已出具如下承诺：
“1、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对上市公司本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（3）变更后签字注册会计师杨林已出具如下承诺：
“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对李玮俊签署的相关
文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对上市公司本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（二）普华永道变更签字会计师
公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）
担任公司审计机构、本项目的备考财务报表审阅机构。因普华永道原签字会计师陈玲
已连续 5 年为公司提供审计服务并担任签字注册会计师，根据《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）的相关规定，陈玲在完成公司 2022
年度审计工作后不再担任公司的签字注册会计师。普华永道指派孙颖接替其担任公司
的签字注册会计师。
（1）普华永道已出具如下承诺：
“因本所陈玲女士已连续 5 年为发行人提供审计服务并担任签字注册会计师，根
据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4 号)的相关规定，
陈玲女士在完成发行人 2022 年度审计工作后不再担任发行人的签字注册会计师。本
所指派孙颖女士(注册会计师证书编号：310000070296)接替其担任陆家嘴股份的签字
注册会计师。
变更后签字人员的基本情况(相关资格、从业情况等)：孙颖，中国注册会计师协
会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1996 年起成为注册会计师，1994 年起
开始从事上市公司审计，将从 2023 年起开始为本公司提供审计服务。近 3 年已签
署或复核上海城投控股股份有限公司、新 城 控 股集团股份有限公司、阜新德尔汽车部
件股份有限公司、卓郎智能技术股份有限公司等上市公司审计报告。
陈玲承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直依据有关法
律法规的规定承担相应法律责任。
本所对陈玲的承诺进行复核，认为陈玲已按照相关职业准则的要求执行业务，并
出具专业意见。本所承诺对陈玲签署的相关文件均予以认可并依据有关法律法规的规
定承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
孙颖同意承担签字会计师职责，承诺对陈玲签署的相关文件均予以认可并依据有
关法律法规的规定承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性
依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
本所对孙颖的承诺进行复核并承诺对孙颖签署的相关文件均予以认可并依据有
关法律法规的规定承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发
行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）普华永道、原签字注册会计师陈玲已出具如下承诺：
“1、本所及本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发
行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（3）普华永道、变更后签字注册会计师孙颖已出具如下承诺：
“本所及本人同意承担中介机构或签字注册会计师职责，承诺对陈玲签署的相关
文件均予以认可并依据有关法律法规的规定承担相应法律责任，并对今后签署材料的
真实性、准确性、完整性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。确保相关文件
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发
行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（三）上述事项对上市公司本次项目的影响
上市公司本次项目变更签字注册会计师情况符合相关规定，李玮俊、陈玲此前签
署的相关文件继续有效。上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行
仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响
发行上市条件及信息披露要求，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
三、公司主要经营数据情况
根据上市公司于 2023 年 7 月 29 日披露的《2023 年半年度报告》
（未经审计或审
阅）数据，2023 年上半年，上市公司实现营业收入 395,787.51 万元，同比下降 22.43%；
实现归属于母公司所有者的净利润 74,947.18 万元，实现扣除非经常性损益后的归属
母公司股东净利润 66,905.62 万元。上市公司 2023 年半年度经营业绩情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金额 比例
营业收入 395,787.51 510,208.98 -114,421.47 -22.43%
营业成本 130,931.16 174,738.38 -43,807.22 -25.07%
营业利润 121,454.66 186,757.50 -65,302.84 -34.97%
变动情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金额 比例
利润总额 124,871.16 187,236.05 -62,364.89 -33.31%
净利润 97,213.13 144,296.62 -47,083.49 -32.63%
归属于母公司所有者的净利润 74,947.18 113,815.93 -38,868.75 -34.15%
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
注：2022 年 1-6 月、2023 年 1-6 月财务数据未经审计或审阅。
有所下滑；同时，受信托业转型和金融市场波动的影响，上市公司子公司陆家嘴信托
本期收入及利润也出现下滑。
上市公司 2023 年半年度经营业绩的下降，不会导致上市公司不符合《证券法》
规定的向特定对象发行股票的条件，不会导致上市公司存在《发行办法》第十一条规
定不得向特定对象发行股票的情形，不会导致上市公司不符合《发行办法》规定的向
特定对象发行股票的其他条件。
四、公司涉及的诉讼、仲裁情况
（一）苏州绿岸项目地块污染侵权纠纷
根据上市公司于 2023 年 9 月 29 日披露的《控股子公司相关风险事项进展公告》，
上市公司及控股子公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）、上海佳
二实业投资有限公司（以下合称“原告方”）以江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏
钢集团”）、苏州市环境科学研究所、苏州市苏城环境科技有限责任公司、苏州国家高
新技术产业开发区管理委员会、苏州市自然资源和规划局五家单位（以下合称“各被
告”）共同侵权为由向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）提起民事诉讼，
请求判令：1、苏钢集团承担赔偿人民币 10,043,925,260.35 元（后续发现或明确实际
金额高于该金额时将增加诉讼请求或另案提起诉讼）的侵权责任；2、除苏钢集团之
外的其余四方被告对第 1 项诉请承担连带责任；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。
短信，告知本案已立案受理，案号为（2023）苏民初 11 号，并于同日开具了《预交
诉讼费通知单》。2023 年 8 月 14 日，佳湾公司全额预交了本案诉讼费 50,261,426 元，
并于 2023 年 8 月 17 日收到江苏省高院开具的收款票据。截至前述《控股子公司相关
风险事项进展公告》披露日，上市公司尚未收到江苏省高院出具的书面案件受理通知
文书。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”“第十二节 风险因素”中进行了相
应的信息披露。
（二）公司涉及的其他诉讼、仲裁情况
根据上市公司《关于公司及控股子公司累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》（公告
编号：临 2023-085），上市公司及控股子公司近 12 个月内累计涉及的诉讼、仲裁事项
主要情况如下表所示。
序 原告/申 涉案金额
类别 被告/被申请人（含第三人） 案由 状态
号 请人 （原告诉请，万元）
陆家嘴 收到准许实
申请实
国际信 现担保物权
托有限 裁定书，已
物权
公司 申请执行
永清美景房地产开发有限
陆家嘴
公司、张家口市祥龙房地产 金融借
国际信
托有限
投房地产集团有限公司、融 纠纷
公司
创房地产集团有限公司
陆家嘴
金融借
国际信 平阳隆恒置业有限公司、融
托有限 创房地产集团有限公司
纠纷
公司
陆家嘴
国际信 抵押合
托有限 同纠纷
公司
南通世茂新里程房地产开
陆家嘴
发有限公司、上海世 茂 建 设 金融借
国际信
托有限
有限公司、宁波世茂新城房 纠纷
公司
地产开发有限公司
上海东
上海德普文化发展有限公 房屋租
袤置业
有限公
公司 纠纷
司
上海东袤置业有限公司、上
海陆家嘴（集团）有限公司、
上海德 上海陆家嘴金融贸易区开 房屋租
普文化 发股份有限公司、上海地产 赁合同
发展有 （集团）有限公司（第三 纠纷
限公司
人）、上海德普置地集团有
限公司（第三人）、上海市
序 原告/申 涉案金额
类别 被告/被申请人（含第三人） 案由 状态
号 请人 （原告诉请，万元）
浦东新区土地储备中心（第
三人）
公司及控股子公司发生的 1,000 万元以下的诉讼、仲裁案件金额
小计
合计 239,465.74 -
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重大事项”中进行了相应的信息披露。
上市公司涉及的该等诉讼、仲裁，未涉及上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员因涉嫌犯罪正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形；未涉
及上市公司控股股东、实际控制人存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为情形；亦不构成上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法违规行为，不会导致上市公司触发《发行办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
五、会后事项的说明及承诺
根据上市公司的承诺并经核查，自前述审核通过之日起至本承诺函出具日（以下
简称“会后事项期间”），上市公司持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，
不存在证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等证监会、上交所关于会后事
项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项，具体如下：
道中天审字(2022)第10088号、普华永道中天审字(2023)第10088号标准无保留意见的审
计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次项目的标的资产进行了审计，
并出具了天职业字[2022]47313号、天职业字[2022]47315号、天职业字[2022]47317号、
天职业字[2022]47318号审计报告。
股权、债务重组等公司架构变化的情形。
人员变化。
文件中披露的重大关联交易。
办人、律师事务所上海市锦天城律师事务所及签字律师、会计师事务所普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）与天职国际及签字注册会计师、资产评估机构上海立
信资产评估有限公司及签字评估师均未受到有关部门的处罚（“处罚”是指根据证监
会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等证监会、上交所关于会后事项的相关监
管要求，可能影响本次发行上市的重大事项而应予披露的处罚）。除：（1）天职国
际原签字注册会计师李玮俊因个人工作变动原因自天职国际离职，不再负责本项目，
天职国际指派注册会计师杨林负责本项目的相关工作；及（2）普华永道原签字会计
师陈玲已连续 5 年为上市公司提供审计服务并担任签字注册会计师，
根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）的相关规定，陈玲女士在完
成发行人 2022 年度审计工作后不再担任上市公司的签字注册会计师，普华永道指派
孙颖女士接替其担任上市公司的签字注册会计师外，本项目的中介机构和其他签字人
员未发生更换。
项外，上市公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响上市公司发行新股的潜在纠纷。
响的事项。
理人员分别签署了上市公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、
签名属实。
或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。
将及时向证监会、上交所报告。
根据我们所执行的上述审核工作内容及结果，我们认为发行人自过会日至本说明
签发日止期间，没有发生证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等证监会、
上交所关于会后事项的相关监管要求中提及有关需对发行人已报送上海证券交易所
的评估报告作出适当调整或披露的重大事项以及需提请上海证券交易所注意的与评
估报告相关的重大事项。
本说明仅供发行人本次向上海证券交易所申请在境内发行股份购买资产并募集
配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海立信资产评估有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的专项
说明》之签章页）
法定代表人：
杨伟暾
签字资产评估师：
高 军 杨 洋
蔡 源 陈启萌
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