证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2023-79
厦门国贸集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二
个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 4,304,850 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 10 月 17 日。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 28 日召开第
十届董事会 2023 年度第十七次会议和第十届监事会 2023 年度第十次会议，审议
通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司同意为 114 名激励对象办理相
关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为 4,304,850 股，占
当前公司总股本的 0.195%。现将有关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
其摘要的议案》
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
其摘要的议案》
施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》。
厦门国贸集团股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦国控
[2020]151 号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司
职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象
有关的任何异议。2020 年 8 月 12 日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限
公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
要的议案》
核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会 2020 年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》
，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核查。
理完成限制性股票的首次授予登记。
监事会 2021 年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《厦门国贸集团股份有限公司
日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
理完成限制性股票的预留授予登记。
届监事会 2021 年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人
通知程序。2021 年 10 月 19 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，并于 2021 年 10 月 21 日完成回购注销。
届监事会 2022 年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。2022 年 5 月 23 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于 2022 年 5 月 25 日完成回购注销。
届监事会 2022 年度第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。2022 年 9 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售
股份上市流通时间为 2022 年 9 月 26 日。
十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律
规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2023 年 9 月 18 日，公司披
露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年 9 月 20 日完成回购
注销。
十届监事会 2023 年度第十次会议，审议通过了《关于 2020 年股限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2020 年限制性股票激励计划历次授予情况
授予后剩余未授
授予激励
批次 授予登记日期 授予价格 授予股票数量 予限制性股票数
对象人数
量
首 次
授予
预 留
授予
注：1．本激励计划首次授予部分原拟授予限制性股票 2095.50 万股，在实际认购过程中，
有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限
制性股票首次实际授予登记激励对象人数由 177 人变更为 176 人，限制性股票首次授予登记
数量由 2095.50 万股变更为 2080.00 万股。
合条件的 10 名激励对象共授予 116.50 万股限制性股票，限制性股票预留授予登记数量由
（三）2020 年限制性股票激励计划历次解锁情况
解除限售 解除限售 截止该批次 截止该批次上市日取消解锁 是否因分红
批次
上市日期 上市数量 上市日剩余 股票数量及原因 送转导致解
未解锁数量 锁股票数量
变化
主动离职等原因不再符合激
首 次 2022 年 9 507.375 1,030.125
励条件，公司回购注销其所 否
授予 月 26 日 万股 万股
持有的限制性股票 542.5 万
股
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、本激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规
定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期届满
解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为 2021 年 9 月 2 日，公司本激励计划预留
授予的限制性股票第一个限售期已于 2023 年 9 月 1 日届满。
解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
至首次授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为 2020 年 9 月 25 日，公司本激励计划首
次授予的限制性股票第二个限售期已于 2023 年 9 月 25 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已满足
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（三）公司业绩考核要求 公司满足第一个解除限售期解
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 除限售的业绩考核目标：
（1）2021 年度每股收益不低于 0.90 元/股，且不低于同行业均值或对标企 （1）2021 年度公司每股收益
业 75 分位值水平； 为 1.60 元/股，高于同行业均值
（2）以 2019 年度营业收入为基准，2021 年度营业收入增长率不低于 0.61 元/股、对标企业 75 分位
（3）2021 年末资产负债率不高于 70%； （2）以 2019 年度营业收入为
注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行业 基准，公司 2021 年度营业收入
分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务 增长率为 113.14%，高于同行
相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出 业均值 46.16%、对标企业 75 分
现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔除或更换该样本。 位值 63.28%；
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本 率为 63.64%。
总数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结
果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。
考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 称职及以上 待改进 不称职
核结果均为“称职及以上”，
个人解锁系数 1 0.8 0
个人解锁系数为 1。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额
度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格回购注销。
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第一个限售期已届满，解除
限售条件已成就。
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解除
行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
的；
（三）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：
（1）2022 年度每股收益不低于 0.92 元/股，且不低于同行业均值或 公司满足第二个解除限售期解除限
对标企业 75 分位值水平； 售的业绩考核目标：
（2）以 2019 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入增长率不低 （1）2022 年度公司每股收益为 1.66
于 38.25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平； 元/股，且高于同行业均值 0.59 元/股、
（3）2022 年末资产负债率不高于 70%； 对标企业 75 分位值 0.70 元/股；
注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取 （2）以 2019 年度营业收入为基准，
该行业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再 公司 2022 年度营业收入增长率为
加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营 139.36%，且高于同行业均值 49.03%、
业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔除或更换 对标企业 75 分位值 67.30%；
该样本。 （3）2022 年末公司资产负债率为
增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所
涉及的公司股本总数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考
果均为“称职及以上”，个人解锁系
核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职
数为 1。
三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 称职及以上 待改进 不称职
个人解锁系数 1 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售
资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划
解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个限售期已届满，解除
限售条件已成就。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
尚未解除限售的限制性股票后续尚需公司进行回购注销。
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有 9 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
本次可解除限售 本次解锁数量 剩余未解除
已获授限制性股票总
姓名 职务 限制性股票数量 占已获授予限 限售的数量
量（万股）
（万股） 制性股票比例 （万股）
中层管理人员及部分核心骨干员工
（合计 9 人）
合计（9 人） 85.500 28.215 33% 57.285
注：本激励计划向 10 名预留授予激励对象授予限制性股票 116.50 万股，其中 1 名激励对
象因工作调动后不符合激励对象确定标准，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 31.00 万股。
本次共有 105 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 4,022,700 股，占目前公司总股本的 0.182%，具体如下：
本次可解除限售 本次解锁数量 剩余未解除
已获授限制性股票总
姓名 职务 限制性股票数量 占已获授予限 限售的数量
量（万股）
（万股） 制性股票比例 （万股）
高少镛 董事长 39.000 12.870 33% 13.260
吴韵璇 副董事长 31.000 10.230 33% 10.540
曾源 董事 20.000 6.600 33% 6.800
蔡莹彬 总裁 31.000 10.230 33% 10.540
范丹 副总裁、董事会秘书 31.000 10.230 33% 10.540
王晓峰 副总裁 20.000 6.600 33% 6.800
王永清 副总裁 12.500 4.125 33% 4.250
庄文莉 工会主席 20.000 6.600 33% 6.800
中层管理人员及部分核心骨干员工
（合计 97 人）
合计（105 人） 1,219.000 402.270 33% 414.460
注：本激励计划向 176 名首次授予激励对象授予限制性股票 2,080.00 万股，已解除限售
公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 749.53 万股；1 名激励对象因退休不再
符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.365 万股需回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 10 月 17 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：4,304,850 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、
高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 174,169,484 -4,304,850 169,864,634
无限售条件股份 2,030,058,373 4,304,850 2,034,363,223
总计 2,204,227,857 0 2,204,227,857
五、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除
限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件均已满足，符合《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾
问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》
《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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