证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2023-050
上海瑞晨环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 11 日
? 限制性股票首次授予数量：101.70 万股，占公司目前股本总额 7,164.1792
万股的 1.70%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的
限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授
权，公司于 2023 年 10 月 11 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2023 年 10 月 11 日为首次授予日，以 14.93 元/股的授予价格向 30 名激励对
象授予 101.70 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2023 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-046）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审
议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期 限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日 40%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性
获授的限制性股 占目前总股
类别 股票总数的比
票数量（万股） 本的比例
例
核心骨干员工（30 人） 101.70 83.57% 1.42%
预留部分 20.00 16.43% 0.28%
合计 121.70 100.00% 1.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
大会批准的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件
所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次
激励计划以 2023 年 10 月 11 日为首次授予日，授予价格为 14.93 元/股，向 30 名
激励对象授予 101.70 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2023 年 10 月 11 日用该模型对首次授予部分的 101.70 万股
第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
归属日的期限）；
他通用设备”近三年历史波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予的
需摊销的 2023 年 2023 年 2024 年 2025 年
限制性股票数量
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 20.00 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
根据 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量
及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义
务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，上海瑞晨环保科技股份有限公司本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性
文件的规定。
七、上网公告附件
九次会议相关事项的独立意见》；
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；
激励对象名单（授予日）》；
性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
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