山东博汇纸业股份有限公司
重大交易决策制度
(2023 年 10 月修订)
第一条 为确保山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”
）
工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称 “《上市规则》
”）等有关法律、法规和《山
东博汇纸业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的规定，
特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的
规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自
的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或
要求，公司重大交易决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
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（十一）放弃权力（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 达到以下标准之一的公司交易事项（财务资助、提供
担保除外）需报请股东大会审批，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 达到以下标准之一的公司交易事项（财务资助、提供担
保除外）需报请董事会会审批，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第五条规
定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
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不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第五条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司
股权变动比例计算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应
的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的规
定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公
司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个
月。
公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权
以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公
司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议
的交易事项，应当适用前两款规定。
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第十条 公司发生交易达到本规则第六条规定的标准，交易对方
以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第十
条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前
后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导
致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可
以在披露相关情况后免于按照第十条规定披露审计报告，中国证监会
或上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议，并及时披露：
（一）
单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
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第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，并及时披露：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期
后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或
者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
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以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条、
第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用
或者租赁收入适用第五条、第六条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其
他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五条、第六条
的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第五条、第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用第五条、第六条的规定。
第十八条 公司进行“提供担保”
、“提供财务资助”
、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规
定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
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标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司发生的交易适用本制度规定连续 12 个月累计计
算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按
照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期
未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事
项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成
交金额，适用第五条、第六条的规定。
第二十一条 公司分期实施本制度规定的交易的，应当以协议约
定的全部金额为标准适用第五条、第六条的规定。
第二十二条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者适用第五条、第六条的规定。
第二十三条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合
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约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义
务。
第二十四条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关
规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
第二十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其
他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交
易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者
上海证券交易所另有规定的除外。
第二十六条 未达到董事会或股东大会审批标准的交易事项，依
据公司《核决权限》审批后执行。
第二十七条 涉及关联交易的决策权限和管理要求，依据公司
《关联交易管理制度》等相关规定执行。
第二十八条 公司股东、董事、独立董事、监事对公司重大交
易决策享有监督、质询的权利，公司应当积极配合公司股东、董事、
独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的
质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为公司利益受到损害，
可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或
者股东大会。
第二十九条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证
券交易所有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章
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及上海证券交易所的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”含本数；
“超过”
、“低于”不含
本数。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会
负责修订和解释。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二零二三年十月十日
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