证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－152
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>
的议案》，具体的修订原因和修订情况如下：
一、注册资本变更情况
销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性
股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022 年
限制性股票与股票期权激励计划》中已授予但尚未解除限售的 10 名激励对象所持有
的 76,118 股限制性股票。
注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，
因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022 年限制性股票与股票期权激励计
划》中已授予但尚未解除限售的 9 名激励对象所持有的 79,576 股限制性股票。
二、《公司章程》修订内容
鉴于以上股本变动，公司注册资本将由 1,826,609,052 元变更至 1,826,453,358 元。
同时，根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管
理办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
邮政编码：200070 邮政编码：201210
客户关注的挑战和压力，为客户提供一揽子解决 碳社会带来澎湃动力”的使命和“成为全球光伏
方案和服务，持续为客户创造更高的价值”的使 产业领导者”的愿景，为社会提供可靠、优质、高
命，以客户为中心，努力追求“让太阳能成为最广 效的清洁能源产品。
泛使用的经济能源”，为社会提供可靠、优质、高
效的清洁能源产品。
兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设 般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件
备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术 制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
技术推广。 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依照自主开展经营活动）
股，公司现有的股本结构为：普通股 1,826,609,052 股，公司现有的股本结构为：普通股 1,826,453,358
股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。
助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不
的债务除外）达到下列标准之一的，应当在董事 涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达
会审议通过后提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
（一）对外借款 交股东大会审议：
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期 （一）关联交易
和新增借款）占公司最近一期经审计净资产的 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
押事项。 对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提
（二）关联交易 供担保除外）事项。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 （二）其他交易
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
供担保除外）事项。 资产的 50%以上；
（三）其他交易 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
资产的 50%以上； 过 5000 万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 对金额超过 5000 万元；
过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 万元。
对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 元；
万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 7、发生“购买或者出售资产”类的交易，不
元； 论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 了公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当提
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
交金额在连续 12 个月内经累计计算达到并超过 绝对值计算。
了公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当提 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
权的 2/3 以上通过。 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投
绝对值计算。 资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 资产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 受让研发项目；放弃权利；上海证券交易所认定的
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投 其他交易。
资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者
受让研发项目；放弃权利；上海证券交易所认定的
其他交易。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外
理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； 担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、 （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的 第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的
事项； 事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责
工作规程，规范专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
保、关联交易、其他交易事项、对外捐赠等方面事 保、关联交易、其他交易事项（受赠现金资产、获
项的权限如下： 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
（一）对外借款 的交易除外）等方面事项的权限如下：
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转 （一）财务资助
期、延期和新增借款）占公司最近一期经审计净 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
资产的 20%以上且低于 50％的借款事项及与其 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
相关的资产抵押、质押事项。 会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象
（二）财务资助 为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
审议批准本章程第四十一条规定的应由股东 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
大会审议批准以外的财务资助事项。 控制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。
董事会审议财务资助（包括审议后需提交股 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过 上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
以上董事同意。 出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
（三）对外担保 司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
审议批准本章程第四十二条规定的应由股东 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
大会审议批准以外的对外担保事项。 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股 （二）对外担保
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半 审议批准本章程第四十二条规定的应由股东
数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3 以 大会审议批准以外的对外担保事项。
上董事同意。 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股
（四）关联交易 东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3 以
元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易 上董事同意。
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的 （三）关联交易
合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易， 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易
大会审议标准的关联交易。 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的
（五）其他交易事项 合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 大会审议标准的关联交易。
资产的 10%以上； （四）其他交易事项
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 资产的 10%以上；
过 1,000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
对金额超过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
万元； 对金额超过 1,000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 万元；
元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 元；
上述“交易”的定义见本章程第四十三条，相 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计算。 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述“交易”的定义见本章程第四十三条，相
关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在 考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在
股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东 股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规 票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规
的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分 的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分
红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所 红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排 排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排
是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、 是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产 30%。 司最近一期经审计净资产 30%。
（三）利润分配条件和比例： （三）利润分配条件和比例：
式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营 式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营
活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从 活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从
银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方 银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方
案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利 案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利
且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生 且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生
产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现 产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年 金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。 均可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行
现金分红： 现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为 （1）当年经营活动产生的现金流量净额为
负； 负；
（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计 （2）公司在未来十二个月内存在重大投资计
划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时 现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交 具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交
股东大会审议决定。公司采取股票方式分配利润 股东大会审议决定。公司采取股票方式分配利润
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模 实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模
与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独 与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。 实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配 （四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配
的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。 的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策机制与程序： （五）利润分配的决策机制与程序：
求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先 求：董事会应当根据公司盈利情况、资金需求、股
制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交 东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配
董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时， 预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事 整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事
应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半 会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。
问题。 （六）利润分配的信息披露：
（六）利润分配的信息披露： 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明：
说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求；
决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
作用； 等。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
等。 详细说明。
按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、
详细说明。 未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用
按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低 理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 决策程序进行监督。
未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用 （七）利润分配政策的调整或变更：
计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章
大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司 程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
监督。 和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应
（七）利润分配政策的调整或变更： 充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章 持表决权的 2/3 以上通过。
程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应
充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“高于”、 内”，都含本数；“以外”、“高于”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”、“以下”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详
见上海证券交易所网站。上述变更事项最终以主管机关核准内容为准。公司董事会提
请股东大会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事
宜。
特此公告。
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