证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-068
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容概述：苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）
拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”）出售全资子公司
苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”）100%的股权。道
森有限在评估基准日 2023 年 8 月 31 日股东全部权益账面价值
增值率 21.44%。经交易双方协商一致同意，道森有限 100%的股权转让
交易价格确定为 32,302.00 万元。
? 本次交易构成关联交易。本次股权转让交易受让方陆海控股的实际控制
人于国华与公司董事舒志高先生是夫妻关系。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关
联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与陆海控股及其下
属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的
关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2023 年 10 月 11 日与陆海控股签署《苏州道森钻采设备股份有限公
司与苏州陆海控股有限公司关于苏州道森钻采设备有限公司股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），将公司全资子公司道森有限的
具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估
有限公司（以下简称“银信评估”）于 2023 年 10 月 11 日出具的银信评报字(2023)
第 050237 号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森钻采设备有限公
司股权所涉及的苏州道森钻采设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
道森有限在评估基准日 2023 年 8 月 31 日股东全部权益账面价值 26,599.12 万元，
评估价值 32,301.46 万元，评估增值 5,702.34 万元，增值率 21.44%。经交易双
方协商一致同意，道森有限 100%的股权转让交易价格确定为 32,302.00 万元。
（二）本次交易的目的和背景
根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司所持有的道森有限 100%
股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步剥离低效资产，推进非核心业务资
产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中
资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升级，2022 年公司电解铜箔业务占
比 27%，2023 年上半年电解铜箔业务占比 45%，初步实现公司战略发展目标。后
续公司将进一步优化公司资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风
险抵御能力。
（三）董监事会审议情况及独立董事意见
事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于出售子公司
事对本次出售资产暨关联交易事项进行了事前认可，并对相关协议进行了审核，
就该事项发表了同意的独立意见，并同意将本次出售资产暨关联交易事项提交公
司股东大会审议。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
因本次交易金额超过 3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产 5%以上，
故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东江苏道森投资有
限公司将回避表决该议案。
（五）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的
关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与陆海控股及其下属企业
发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次股权转让交易受让方陆海控股的实际控制人于国华与公司董事舒志高
先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 第一款第（三）
项所规定，陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 6 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业
管理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会
议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；国内贸易代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有
限公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股
（三）关联人主要财务数据（最近一年一期财务数据）
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 202,012,422.39 235,737,481.73
负债总额 11,491,389.13 45,882,487.37
净资产 190,521,033.26 189,854,994.36
营业收入 0 0
净利润 -4,927,435.19 13,962,994.36
（四）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明
除上文披露的关联关系外，关联方陆海控股与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）关联人的资信状况
关联方陆海控股的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
本次交易标的为道森有限 100%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
道森有限产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
企业名称 苏州道森钻采设备有限公司
统一社会信用代码 91320507MA21UE0F69
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 舒志高
注册资本 24,900 万元
成立日期 2020 年 6 月 30 日
住所 苏州市相城区阳澄湖镇西横港街 16 号
经营范围 许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：石油钻采专用设备制造；深海石
油钻探设备制造；水下系统和作业装备制造；普通阀门
和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；
液力动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；
模具制造；机械零件、零部件加工；金属材料销售；海
洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；专用设
备修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构 苏州道森钻采设备股份有限公司持股 100%
（二）最近一年一期财务数据
项目 2023 年 8 月 31 日（经审 2022 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 775,782,753.60 487,560,720.92
负债总额 509,791,597.02 210,130,301.85
净资产 265,991,156.58 277,430,419.07
营业收入 468,288,745.47 374,653,094.41
净利润 7,689,315.95 29,301,840.63
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2023]第 ZA15320 号《审计报告》，审计意见为标准无保留
意见。
最近 12 个月内，为整合公司内部资源，提高公司整体经营管理效率，发展
子公司独立经营能力、突出子公司的经营主体责任，增强子公司的市场竞争力，
道森有限的厂房、土地长期在公司名下，为加强子公司的独立核算能力，同时公
司不再承担该类资产相应的管理费用，2022 年 8 月公司将房产以按照账面净值、
土地以按照评估作价增资的方式，将其划转至道森有限名下，使道森有限公司注
册资本由原来的 20,800 万元人民币增加到 24,900 万元人民币，道森有限于 2023
年 1 月 9 日完成增资 4100 万元。详见公司《关于向全资子公司划转不动产暨增
资的公告》（公告编号：2022-070）、《关于向全资子公司划转不动产暨增资完
成的公告》（公告编号：2023-007）。
除上述增资情况及因本次出售资产进行评估外，道森有限最近 12 个月内不
存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易的评估定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司聘请银信评估对标的公司截至 2023 年 8 月 31 日的全
部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2023)第 050237 号评估报告。本
次采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。在评估假设及限定条件成立的前提下标的公司在评估基准日股东全部权益账
面值 26,599.12 万元，股东全部权益评估价值 32,301.46 万元，评估增值合计
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，道森有限股权转
让价格为 32,302.00 万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东
利益的情形。
（二）标的公司评估情况
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）基础性假设
①交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营的假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①被评估单位所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
②被评估单位在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合国家有关法律法规规定；
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种
应付款项均已付清；
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
（4）收益法预测假设
①一般假设
a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
c、未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报
告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
d、税收政策和执行税率无重大显著变化；
e、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
f、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
g、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
②特殊假设及主要参数
a、本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
b、被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够合理得到执行；
c、假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
d、本次假设企业现金流在一年中均匀发生。
e、截至评估基准日，道森有限尚未申请《高新技术企业证书》，暂未享受
高新技术企业税收优惠，据管理层预测，企业预计将于 2025 年申请高新技术企
业，预计 2026 年一季度可取得高新企业证书，且满足和符合高新技术企业认定
标准。
本次评估假设被评估单位将在 2026 年开始享受高新技术企业税收优惠，评
估基准日至 2025 年期间，企业所得税按 25%缴纳，2026 年至永续期企业所得税
率为 15%。
f、根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《财政部税务总局科技部关于企业委托
境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64 号）、
《财政部税务总局公告 2023 年第 7 号等》规定，企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
日至永续期，研发费用加计扣除均按 100%考虑。
资产基础法评估结果为 32,301.46 万元，收益法评估结果为 31,000.00 万元，
资产基础法评估结果高于收益法评估结果 1,301.46 万元，差异率为 4.20%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理
资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产计量比较可靠。
收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现
金流量的现值，估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大
小，由于被评估单位未来收入利润增长具有不确定性。基于上述差异原因，资产
基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最
终选取资产基础法作为评估结果。
即截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，标的公司财务报表经审计后所有者权
益账面值 26,599.12 万元，股东全部权益评估价值 32,301.46 万元，评估增值
五、关联交易协议的主要内容
本次签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）关联交易协议的主要条款
序号 协议名称 转让方 标的公司 转让股权比 受让方
例
设备股份有限 设备股份有限 设备有限公司 有限公司
公司与苏州陆 公司
海控股有限公
司关于苏州道
森钻采设备有
限公司股权转
让协议
各方协商一致，以标的公司股东全部权益价值评估结果为 32,301.46 万元为
基础，确定标的股权的转让价格合计为 32,302.00 万元（大写：叁亿贰仟叁佰零
贰万元）。
支付方式：现金
支付期限：受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的 30%即 9,690.60 万元，于本协议生效后 10 个工
作日内支付；
（2）尾款：转让价格的 70%即 22,611.40 万元，于标的股权变更登记至受
让方名下之日起 10 个工作日内支付。
（1）在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，各方确认，
标的股权交割日为转让方收到首期款之日，交割日起 30 个工作日内或各方另行
确定的日期前应完成标的股权的变更登记与移交手续，转让方与受让方应当无条
件、积极配合标的公司办理前述变更登记与移交手续。
（2）自股权交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担
标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与标的股权有
关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定
除外。
（3）转让方同意，交割后标的公司可以继续无偿使用日常经营所需相关商
标、专利并确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行
或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任
（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉
讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之
五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成变更登记或移交手续的，每逾期一日，应以转让价款为基数，按
照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致
逾期除外。
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日（最后一方批准日为本协议的生效日）起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东
大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。
各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方陆海控股资信良好。此次交易的现金对价来源为陆海控股自筹资
金。公司董事会经过对陆海控股成以立来的财务及经营状况审查，认为陆海控股
具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。公司通过本次交易实现转让
收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成
果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，
积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力
和盈利水平，持续创造新价值。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、存量债务等情况。
公司与道森有限之间存在尚在履行的业务合同，待本协议生效后，道森有限
将成为公司关联方，预期将新增关联交易。
目前，公司的主营业务为生产石油钻采及电解铜箔设备相关业务，随着未来
公司石油钻采业务的逐渐剥离，公司与道森有限在石油钻采业务方面的竞争关系
将逐渐减弱。
截至目前，公司对标的公司及其下属子公司的担保余额为 0 万元，本次交易
不会形成关联担保。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
资产暨关联交易事项。关联董事舒志高依法回避表决。董事会同意公司以银信评
估 出 具 的 评估 报 告 为定 价 参 考 依据 ， 将 全资 子 公 司 道森 有 限 100% 股 权 以
事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有
关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全
权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东江苏道森投资
有限公司将回避表决该议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发
展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利
益特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审
议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合
公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本
次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（三）审计委员会审核意见
或股东特别是中小股东利益的情形；
项时，关联董事需回避表决。
审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审
议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去 12 个月内，公司未与陆海
控股及其下属企业发生关联交易。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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