昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大
会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团
股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东
大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 6
关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
议案 2 9
授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
议案 3 关于追加 2023 年度融资额度的议案 14
议案 4 关于增补周辉女士为公司十届董事会非独立董事的议案 16
昆药集团股份有限公司
一、会议时间：2023 年 10 月 18 日（星期三）上午 9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：邱华伟董事长
四、与会人员：2023 年 10 月 10 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监
事及高级管理人员、公司聘请的法 律顾问北京德恒（昆明）律师事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2023 年 9 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于召开 2023
年第三次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，
具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，
各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
(一) 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二) 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚
未解除限售部分限制性股票的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(三) 关于追加 2023 年度融资额度的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(四) 关于增补周辉女士为公司十届董事会非独立董事的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
除限售部分限制性股票的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
出的票数；
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，
同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案 1：
关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
十届十八次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，
同意使用不超过人民币 10 亿元(含合并范围内子公司)的闲置自有资金适时购买信用
级别较高，流动性较好的理财产品。本投资事项尚须经公司股东大会审议通过方可实
施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。现将相关事项公告如下：
一、公司自有资金状况
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为了合理利用闲置资金，
在充分考虑公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，部分闲置资金可用于
理财增值。
二、投资银行理财产品情况
金的收益水平。
金可循环使用。
益型理财产品（风险评级在 R2 及以下（含 R2））、流动性好、稳健的短期理财产品，
包括银行理财产品、银行结构性存款等，资金不会直接投资证券市场产品股票、债券、
基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。
六个月）。
营管理层根据市场情况在批准范围内选择银行及其下属理财子公司理财产品和银行
结构性存款进行投资，并与相关银行及其下属理财子公司办理相关手续。
组长，财务运营中心经理、资金经理、理财管理岗成员组成。财务运营中心资金管理
部具体负责理财操作事项，每笔理财由资金管理部提交投资理财分析及收益预测报
告，向理财小组做理财汇报。具体经办人在理财小组成员指导和公司授权范围内，经
相关审批后进行具体操作。
三、对外投资对上市公司的影响
在确保公司日常生产经营活动资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金
适度投资中低风险的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提升公
司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开
展。
四、对外投资的风险分析及控制措施
公司拟购买的理财产品虽为银行及其下属理财子公司中低风险收益型理财产品，
但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动
的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，投资理财的实际
收益不可预期。
公司严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理部操作管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请严格按照《管
理办法》进行审批后方可进行购买，公司股东大会授权公司经营管理层行使该项投资
决策权，并授权公司经营管理层签署相关合同文件。购买理财产品后，财务运营中心
设专人管理存续期的各种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险；一
旦发现有不利情况，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计部负责对本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期对各项理财进行
全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。
公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披
露义务。
五、独立董事意见
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度
不超过 10 亿元的闲置自有资金，选择适当的时机购买信用级别较高、流动性较好的
理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取
更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务事项，并同意将本
议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较
高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司
和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业
务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
此议案已于 2023 年 9 月 28 日召开的十届十八次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 2：
关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划
已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
董事会和十届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励
计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项
公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立
董事李小军先生于 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 27 日就 2020 年年度股东大会审
议的与公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、
是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具
书面核查意见。
职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具并披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司于 2021 年 4 月 30 日披露了本次股东大会相关公告及《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表
决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
告》。2021 年 6 月 7 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
《关于<2021 年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事
已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。
月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021 年限制性
股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因
离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
年 4 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021 年限
制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，
对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
年 6 月 29 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所
持有的激励计划已获授但尚未解除限售的 128,000 股限制性股票，及第二个解锁期解
除限售条件未成就的 529,927 股限制性股票，合计 657,927 股限制性股票，予以回购
注销。
通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未
解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的胡振波先生所持有
的激励计划已获授但尚未解除限售的 56,320 股限制性股票，予以回购注销。董事会同
意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计
划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以
决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制
性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于《激励计划》原激励对象胡振波先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，
不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共计 56,320 股。
根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权
利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原则”
之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限
制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司在 2021 年限制性股票激励计划完成授予后，分别于 2021 年 6 月 23 日完成
日完成 2021 年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利 0.27 元（含税）；2023 年
鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股
票的回购价格调整为 3.50 元/股（即，授予价格 4.16 元/股扣减上述现金分红）加上银
行同期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为 207,903.81 元（银行同期
存款利息暂以 2023 年 8 月 28 日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相
应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变
更为 5 人。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 757,329,042 股变更为 757,272,722 股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 353,285 0.05% -56,320 296,965 0.04%
无限售条件股份 756,975,757 99.95% 0 756,975,757 99.96%
股份总数 757,329,042 100% -56,320 757,272,722 100%
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公
司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：
胡振波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟
对胡振波先生已获授但尚未解除限售的共计 56,320 股限制性股票进行回购注销，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，
审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述
六、 监事会意见
公司本次回购注销 1 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体
股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨
干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回
购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
七、 法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》
《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。
此议案已于 2023 年 8 月 28 日召开的十届十七次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 3：
关于追加 2023 年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）于 2023 年 9 月 28 日召开
公司十届十八次董事会，审议通过《关于追加 2023 年度融资额度的议案》，根据公
司 2023 年生产经营需求，拟向金融机构申请追加融资额度人民币 100,000 万元，追加
后昆药集团及控股子公司 2023 年融资额度为不超过人民币 361,600 万元，具体如下：
一、申请追加融资额度情况
融资主体：昆药集团（母公司）
融资用途：固定资产、在建工程投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动
资金及投资并购等，通过中长期流贷和专项项目贷款开展相关融资业务。
追加融资额度：人民币 100,000 万元，即，昆药集团（母公司）2023 年由原 120,000
万元增至 220,000 万元，昆药集团及控股子公司（合并范围）由原 261,600 万元增至
二、融资授权情况
鉴于相关融资条件和细节尚待进一步落实，建议股东大会授权董事会并由董事会
授权管理层根据市场情况在批准范围内办理上述融资事宜，按照公司经营所需，具体
办理专项贷款融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所
有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在授权期限内，融资额度可循
环使用。此外，如再有专项项目融资需求，公司将另行提请审议。
三、对公司的影响
向金融机构融资是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，
对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
本次追加 2023 年度融资额度事项需经股东大会批准后实施，具体融资金额在批
准范围内视公司实际经营需求确定。
此议案已于 2023 年 9 月 28 日召开的十届十八次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 4：
关于增补周辉女士为公司十届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
董事会，审议通过《关于增补公司十届董事会非独立董事的议案》。根据《公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经华润三九推荐、公司第十届董
事会提名委员会审查，现提名周辉女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历
附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
周辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职
资格及推荐程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为本次董事会提名增补周辉女士为非独立董事候选人的提名推荐程序
和任职资格均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提名周辉女士为公
司十届董事会非独立董事候选人。
此议案已于 2023 年 9 月 28 日召开的十届十八次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
候选人简历：
周辉，女，1971 年生，经济学硕士，会计师，注册会计师。曾任深圳市三九医药
贸易有限公司投资管理部部长助理，深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投
资管理中心负责人。周辉女士具有企业法律顾问职业资格，已取得深圳证券交易所颁
发的“董事会秘书资格证书”。现任华润三九医药股份有限公司董事、副总裁、董事
会秘书、总法律顾问、首席合规官。
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