辰欣药业股份有限公司
会议资料
二 0 二三年十月
辰欣药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2023 年 10 月 17 日下午 13:30
投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票时间：辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2023 年 10 月 17 日 下午：13:00-13:20
现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路 16 号辰欣药业股份有限公司一园区办
公楼六楼会议室
会议主持人：董事长杜振新先生
一、会议议程
东总人数的过半数同意通过）。
二、宣读会议议案
三、审议与表决
行表决。
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场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台
下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；
四、宣布表决结果
由会议主持人宣读表决结果。
五、宣读大会决议
记录上签名，主持人宣布会议结束。
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为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权
代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到
登记，应出示以下证件和文件：
身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主
持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议
和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有
权采取措施拒绝其入场。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有
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直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网
络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票
结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。
九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会
议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复
核。
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议案一
关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 10 月 22 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《
关于回购公司股份方案实施完毕的议案》，本次回购期限自本董事会决议之日提前
届满，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,553,871
股，占公司总股本（453,353,000 股）的比例为 1.23%，回购最高价格 16.96 元/
股，回购最低价格 14.72 元/股，使用资金总额 9,001.06 万元（含印花税、佣金
等交易费用），资金使用已达到回购股份方案规定的最低限额。
于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议
案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法＞的议案》。
的《证券变更登记证明》，公司完成了限制性股票登记手续，股权登记日为 2021
年 1 月 8 日。公司 2020 年限制性股票激励计划授予对象人数为 180 人、授予价格
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》的有关规定及《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司
股份的方案》，公司回购股份全部用于实施股权激励计划，若未能在股份回购完成之
后 36 个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。鉴于上述期限即将
届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计
划，董事会拟对回购专用证券账户剩余股份 478,871 股进行注销，注销后公司注册资
本由 453,254,000 元减少至 452,775,129 元，后续董事会将按规定办理相关注销手续。
具体内容详见公司 2023 年 9 月 20 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网
站披露的《辰欣药业股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注
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册资本的公告》（公告编号：2023-058）。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》的有关规定及《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司
股份的方案》，公司回购股份全部用于实施股权激励计划，若未能在股份回购完成之
后 36 个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。鉴于上述期限即将届
满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，
董事会拟对公司回购专用证券账户剩余股份 478,871 股进行注销，并按规定办理相关
注销手续。注销完成后，公司总股本将由 453,254,000 股减少至 452,775,129 股，公
司注册资本也将由 453,254,000 元减少至 452,775,129 元。公司将于注销完成后履行
工商变更登记等相关减资程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的
部分条款进行修订，具体情况如下：
公司章程修订前条款内容 公司章程修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
第一章 总则 第一章 总则
律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务 律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。 承担连带责任的出资人。
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
人民币普通股。 为人民币普通股。
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第三章 股份 第三章 股份
第三节 股份转让 第三节 股份转让
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
证券。
责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
决权的股份总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表
比例限制。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
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式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
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报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
会计报告。 制。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。修改后的《公司章程》（2023
年 9 月修订）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》
及《辰欣药业股份有限公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规
范运作，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见附件 1。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司独立董事工作制度
（2023 年 9 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件 1：独立董事工作制度
第一章 总 则
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规以及《辰欣药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制
订本制度。
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
力有效地履行独立董事的职责。
会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第 2.2 条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
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的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
见。
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之规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提
出异议的情况进行说明。
决情况应当单独计票并披露。
是连任时间不得超过 6 年。
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
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日内完成补选。
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
偿责任。
第四章 独立董事的职责与履职方式
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则所列的公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；。
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事
行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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事专门会议”）。本制度第 4.2 条第一款第一项至第三项、第 4.7 条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规
则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
出的问题及时向公司核实。
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第 4.7 条、第 4.10 条、第 4.11 条、第 4.12 条所列事项进行审议
和行使本办法第 4.2 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训活动。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
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办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
可能引致的风险。
第六章 附则
规定执行。
规、规范性文件或公司章程的规定为准。
数。
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议案四
关于公司修订＜募集资金管理办法＞部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《上
市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司决定对《募集资金管理办法》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、 管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序等内容进行明确规定。
第一章 总则 第一章 总则
间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司
司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募 募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
投项目”）获取不正当利益。 1.7 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款
规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交
易所报告并公告
第二章 募集资金存储 第二章 募集资金存储
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设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得 金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准
存放非募集资金或用作其它用途。 设立的专户集中管理，募集资金专项账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专项账户。超募资金也应当存放于募集资金专
项账户管理。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用
投资的产品须符合以下条件： 投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体
体能够提供保本承诺； 能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
正常进行。 常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期
用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开 限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
议后 2 个交易日内公告下列内容： 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 影响募集资金项目正常进行的措施；
不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及 全性；
安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 的意见。
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见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用
集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通 且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应 交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公 括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
告。 当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立 额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日 用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
内报告上交所并公告。 交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或
或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款 低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程
程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披 序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
露。
第四章 募集资金投向变更
第四章 募集资金投向变更
募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变
募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生
更的，应当在董事会审议通过后及时公告，并履
变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
行股东大会审议程序，且经保荐机构、监事会发
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
表明确同意意见后方可变更。
意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履
司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施
行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所
及保荐机构的意见。
并公告改变实施主体或地点的原因及保荐机构
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的意见。
第五章 募集资金使用管理与监督 第五章 募集资金使用管理与监督
金的实际使用情况。 金的实际使用情况。
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期
继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相
关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程
序。
除上述条款外，《募集资金管理办法》中其他条款未发生变化。
修订后的《募集资金管理办法》详见附件 2。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法
（2023 年 9 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件 2：募集资金管理办法
第一章 总则
第二章 募集资金存储
第三章 募集资金使用
第四章 募集资金投向变更
第五章 募集资金使用管理与监督
第六章 附则
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第一章 总 则
的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开
发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上
市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规以及规范性文件的规定，以及本公司《公司章程》的有关规定，并结合公
司实际情况，制定本办法。
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开
发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
所（以下简称“上交所”）备案并在本所网站上披露。
金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利
益。
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二章 募集资金存储
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募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的
协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
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（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上交所并公告。
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资
产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再
次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案
并公告。
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公
司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
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全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
主营业务，并比照适用本办法第 4.1 至第 4.4 条的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审
议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
项目发生变更的，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序，且
经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更
募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内报告上交所并公告改变实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
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当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所
并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，
并就募投项目延期履行相应的决策程序。
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
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《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交
所所网站披露。
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况(如适用)；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
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法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本办
法进行修订，并报请股东大会审议批准。
效并施行。
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