国金证券股份有限公司
关于
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十月
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或
“国金证券”）受德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市
公司”或“公司”）委托，担任本次德马科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本
独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上
编制而成
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
表的有关意见是完全独立进行的。
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作
出判断。
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说
明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立
财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
不构成对德马科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判
断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读德马科技董事会发布的《德马
科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下
简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，除非文义另
有所指，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李
交易方案简介 志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 名交易对方购买其所合计
持有的莫安迪 100%股权
交易价格 55,147.41 万元
名称 江苏莫安迪科技股份有限公司
主营业务 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售
交易 所属行业 C34 通用设备制造业
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其它需特别说明的事项 -
（二）交易标的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 交易价格 其他说
基准日
名称 值方法 结果（万元） 价率（%）的权益比例 （万元） 明
莫安迪 收益法 55,147.41 358.59 100.00% 55,147.41 -
月 31 日
合计 - - 55,147.41 - - 55,147.41
（三）本次重组支付方式
支付方式
向该交易对方
交易标的名称 可转
序号 交易对方 支付的总对价
及权益比例 现金对价（元）股份对价（元） 债对 其他 （元）
价
莫安迪 60.50%
股权
莫安迪 11.50%
股权
莫安迪 9.50%
股权
莫安迪 7.07%
股权
莫安迪 6.00%
股权
莫安迪 2.93%
股权
莫安迪 2.00%
股权
莫安迪 0.50%
股权
合计 - - 275,737,050.00 275,737,050.00 - - 551,474,100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第
定价基准日 二次会议决议公告日，即 发行价格
均价的 80%，考虑 2022 年度利润
分配后调整为 18.86 元/股
发行数量
是否设置发行价格调整方案 ?是 ?否
上市之日起 12 个月内不得转让。
约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩
承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如
下：
（1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者
锁定期安排
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺
方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而
获得的股份数量的 30%（包含业绩承诺方因履行
业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利
润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，
业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含业绩
承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利
润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，
业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含业绩
承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行
的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理股份锁定。
等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其
他任何形式的权利负担。
（五）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司购买莫安迪 100%股权。莫安迪 2022 年度经审计的资
产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2022 年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占比
资产总额 26,438.69 55,147.41 交易作价 172,411.20 31.99%
资产净额 12,498.94 55,147.41 交易作价 99,378.00 55.49%
营业收入 28,565.77 55,147.41 营业收入 152,974.76 18.67%
根据上表计算结果，莫安迪经审计的 2022 年末资产净额与交易对价相比孰
高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过 50%，且
莫安迪 2022 年末资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司 7.34%
的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控
股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
本次交易的预案及相关议案；
易的《购买协议》；
过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知；
协议》；
之补充协议》；
授权；
过本次交易的相关议案；
本次交易的相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交及过户情况
任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
太仓市行政审批局已于 2023 年 10 月 11 日核准标的公司本次交易涉及的工
商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 100.00%股
权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向
上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期损益的金额。
工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的
基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构
成本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交
易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 飞 唐 健 徐 俊
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