辽宁恒信律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
分拆所属子公司重组上市事宜
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
辽宁恒信律师事务所
二〇二三年十月
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
辽宁恒信律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
分拆所属子公司重组上市事宜
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
DLF230504-4 号
致：恒力石化股份有限公司
辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国司法部批准
成立，具有合法执业资格的律师事务所。根据恒力石化股份有限公司（以下简称
“公司”
、“ 恒力石化”或“上市公司”）与本所签署的《委托律师合同》，本所担
任公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）重组
上市（以下简称“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
（2023 修订）》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
公司重大资产重组（2023）》
情人登记管理制度》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，为出具日以前已经发生或者存在的事实，
为恒力石化本次分拆上市事项股票交易自查期间内相关方买卖股票情况出具本
专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所根据《公司法》
《证券法》
《上市公司分拆规则
（试行）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《公开发行证券的公司
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信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023）》《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实、真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，且一切足以影响本专项核查意见出具的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本专项核查意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关
单位出具的证明文件。
本专项核查意见仅供恒力石化本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用
作其他任何目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
就本次分拆上市相关事项股票交易自查期间内相关方买卖股票情况出具专项核
查意见如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为：本次分拆上市首次披露日前六
个月至《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重
组上市的预案（修订稿）》披露前一日（即 2022 年 12 月 21 日至 2023 年 9 月 11
日期间，以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
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知情人员；
团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；
管理人员及有关知情人员；
周岁的子女；
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次分
拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖上市公司（600346.SH）股票的情
况如下：
（一）相关自然人自查期间买卖上市公司股票情况
情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
注：上市公司于 2023 年 8 月 7 日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》
，经总经理提名，董事会同意聘任张文宇先生为公司副总经理。
交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
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票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
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股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
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牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
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司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
间买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
针对上述买卖上市公司股票的行为，张文宇、刘建萍、庄德君、赵金广、鲍
卫红、鲍胜君、韦燕芬、李政希、秦声波、韩涛、高凌及韩睿哲出具声明及承诺
如下：
“本人在自查期间买卖恒力石化股票的行为系基于对恒力石化未来发展的
信心以及对恒力石化价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场
行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次分拆的谈判内容和相关
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内幕信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
若上述买卖恒力石化股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴恒力石化。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情况。
（二）相关机构自查期间买卖上市公司股票情况
在自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的机构均不存在买卖上市公司股
票的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、核查范
围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关人员出具的声明及承诺，并考虑
到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及
相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关声
明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的
行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本
次分拆上市的内幕信息从事证券交易的情况，不构成本次分拆上市的实质性法律
障碍。
本专项核查意见正本一式叁份，经承办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于恒力石化股份有限公司分拆所属
子公司重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》签章
页）
承办律师：
张贞东
翟春雪
周玉
负责人：
王恩群
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