中信重工机械股份有限公司
会议资料
二零二三年十月
中信重工机械股份有限公司
一、会议须知 …………………………………………………………1
二、会议议程 …………………………………………………………3
三、会议议案
《关于对全资子公司中信重工(洛阳)节能技术工程有限公司
进行吸收合并的议案》………………………………………… 4
中信重工机械股份有限公司
为维护投资者的合法权益,确保中信重工机械股份有限公司(以
下简称“公司”)2023 年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”)
的正常秩序和议事效率,保证本次会议顺利进行,依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》
《公司章程》
《公司股东大会议事规则》的相关
规定,现将有关事项通知如下:
一、会议的组织
听从工作人员安排,共同维护好会议秩序。
董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的
人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序
和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。
续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数,以及
所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。
决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意,并不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时,
股东及股东代表不可进行大会发言。
复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问,会议主持人或相关负责
人将在保密的基础上尽量说明。
二、会议的表决
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出
现重复投票的,以第一次投票结果为准。
股东代表在《表决票》上表决时,以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
东提供网络投票平台,股东应在《中信重工关于召开 2023 年第四次
临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
员清点计票,并将表决结果报告会议主持人。
布股东大会会议决议。
中信重工机械股份有限公司
现场会议时间:2023 年 10 月 19 日,10:00
网络投票时间:2023 年 10 月 19 日(交易系统投票平台投票时间
为 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;互联网投票平台投票时间
为 9:15-15:00。)
现场会议地点:河南省洛阳市涧西区建设路 206 号公司会议室
表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式召开
召 集 人:公司第五届董事会
会议议程:一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人,统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会,汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案
中信重工机械股份有限公司
关于对全资子公司中信重工(洛阳)节能技术工程有限公司
进行吸收合并的议案
各位股东及股东代表:
为优化中信重工机械股份有限公司(以下简称“公司”
“中信重
工”)管理及业务架构,降低管理及运营成本,公司拟吸收合并全资
子公司中信重工(洛阳)节能技术工程有限公司(简称“节能公司”
),
吸收合并完成后,节能公司的独立法人资格注销。节能公司的所有资
产、债权债务及其他一切权利与义务由公司依法承继。具体情况如下:
一、合并双方基本情况
(一)合并方基本情况
建筑材料生产专用机械制造;普通机械设备安装服务;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成
服务;矿山机械制造;矿山机械销售;隧道施工专用机械制造;隧道
施工专用机械销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品
销售;黑色金属铸造;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设
备制造(不含许可类专业设备制造);对外承包工程;货物进出口;
技术进出口;特殊作业机器人制造;智能机器人的研发;智能机器人
销售;海上风电相关装备销售;风力发电机组及零部件销售;风动和
电动工具制造;风动和电动工具销售;风电场相关装备销售;风电场
相关系统研发;风力发电技术服务;新能源原动设备制造;新能源原
动设备销售;海上风电相关系统研发;海洋工程装备制造;海洋工程
装备销售;海洋工程平台装备制造;电工机械专用设备制造;发电机
及发电机组制造;发电机及发电机组销售;储能技术服务;基础化学
原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)
;热力生产和供
应;非居住房地产租赁;供暖服务;许可项目:检验检测服务;发电
业务、输电业务、供(配)电业务;燃气经营;输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验;特种设备安装改造修理;住宿服务。
(二)被合并方基本情况
售、工程总承包;合同能源管理;节能环保工程运营管理及施工。
截至 2023 年 8 月 10 日(经审计),
节能公司的资产总额 13,914.15
万元;负债总额 31,426.06 万元,其中,应付中信重工内部贷款
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)中信重工以吸收合并方式合并节能公司,待吸收合并完成
后,节能公司法人主体将予以注销。本次吸收合并不涉及人员安置、
公司注册资本增减及经营范围变更事项。
(二)本次吸收合并基准日为 2023 年 8 月 10 日。节能公司全部
资产、债权债务、权益及其他一切权利与义务由公司承继。
(三)合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构,提高管理效
率,降低运营成本。节能公司作为公司全资子公司,其财务报表已按
状况和经营成果产生影响,不会损害公司及股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过,现提交
公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会