香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部分內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
支持函項下之持續關連交易
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
於2023年10月10日（交易時間結束後），本公司為山東公司出具支持函，據此，在山東
公司未能履行運營保障安排及置換現金支付義務的情況下，本公司將向山東公司提供
流動性支持。
於本公告日期，華能集團持有山東公司20%的股權，華能集團為本公司控股股東。因
此，根據香港上市規則，山東公司為華能集團的聯繫人及本公司的關連人士。因此，
支持函項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。由
於香港上市規則第14.07條項下有關最高擬定年度上限的最高適用百分比率超過5%，
支持函及其項下擬進行的交易（包括擬定年度上限）須遵守香港上市規則第14A章項下
有關申報、公告披露、年度審核及獨立股東批准的規定。
根據香港上市規則第14A.52條，由於支持函的期限超過三年，本公司已委任嘉林資本
解釋支持函的期限超過三年的原因，並確認此類協議採用該等期限屬一般商業慣例。
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I. 支持函
背景
資產支持證券的交易結構
本集團擬通過在上海證券交易所參與發行資產支持證券的方式為其若干基礎設施資
產（即萊蕪項目，位於中國山東省萊蕪區的一座電廠）實現證券化，規模預計約為人
民幣76.94億元。於本公告日期：(i)萊蕪項目由萊蕪項目公司全資擁有；(ii)萊蕪項目
公司由山東公司（本公司的附屬公司）持有92.9%的股權，由齊魯財金（獨立第三方）持
有7.1%的股權；(iii)山東公司由本公司持有80%的股權，由本公司的控股股東華能集
團持有20%的股權。
在資產支持證券計劃項下，擬實施下列主要步驟（按照時間順序）：
(1) 合夥企業的設立：合夥企業將由以下各方根據合夥協議在中國設立：(i)絲路國
際（截至本公告日期，為山東公司的全資附屬公司和本公司的附屬公司），作為
普通合夥人，持有約16%的權益；(ii)華電金泰（獨立第三方），作為A類有限合
夥人，持有約80%的權益；(iii)山東公司，作為B類有限合夥人，持有約4%的權
益。合夥企業的註冊資本應為人民幣96.19億元，各合夥人的預計出資額分別約
為人民幣15.40億元（絲路國際）、人民幣76.94億元(A類有限合夥人）和人民幣
（注一）
(2) 資產支持證券的發行及資產支持證券取得合夥企業權益：資產支持證券將在上
海證券交易所面向合格投資者發行，並由管理人管理，預計發行規模約為人民
幣76.94億元。在資產支持證券發行時，華電金泰將其持有的合夥企業的全部權
益（約80%）轉讓給資產支持證券，並且資產支持證券發行所獲得的資金將全部
用於對合夥企業的實繳出資。絲路國際（作為普通合夥人）和山東公司（作為B類
有限合夥人）也將向合夥企業實繳出資；
(3) 合夥企業取得萊蕪項目公司權益：在全體合夥人已適當履行合夥企業出資義務
後，合夥企業將從山東公司收購其持有的萊蕪項目公司92.9%的股權，交易對
價約為人民幣39.98億元（基於萊蕪項目公司於2023年6月30日的初步評估值，約
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為人民幣43.037億元）。轉讓完成後，合夥企業將持有萊蕪項目公司92.9%的股
權，齊魯財金將持有萊蕪項目公司7.1%的股權；及
(4) 合夥企業向萊蕪項目公司提供股東借款：在取得萊蕪項目公司股權後，合夥企
業將向萊蕪項目公司提供股東借款，以置換萊蕪項目公司的現有有息負債並補
充萊蕪項目公司的運營資金。股東借款的本金金額預計約為人民幣56.18億元
（相應地等於截至2023年6月30日萊蕪項目公司當時的有息負債金額與所需運營
資金的總額）。
註：
所面向合格投資者發行。合夥企業80%權益的發行比例與上海證券交易所可比的資產
支持證券產品的發行比例一致。絲路國際（山東公司的全資附屬公司）和山東公司合計
持有20%的權益是為了確保其在合夥企業中的份額持有比例足以實現合夥企業的會計
合併。在資產支持證券的架構設計下，絲路國際和山東公司各自分別持有16%和4%的
合夥企業權益。
下圖為資產支持證券計劃項下的資金流向示意圖：
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截至2023年6月30日，萊蕪項目公司全部股權的初步評估值約為人民幣43.037億元，
萊蕪項目的賬面價值約為人民幣70.534億元。截至2021年12月31日及2022年12月31
日，萊蕪項目公司錄得（經審計，稅前）淨虧損分別為人民幣8.398億元和人民幣2.697
億元；以及（經審計，稅後）淨虧損分別為人民幣6.453億元和人民幣2.12億元。
資產支持證券的預計到期期限為23年。資產支持證券的預計發行規模約為人民幣
(1)萊蕪項目公司92.9%的股權對價人民幣39.98億元；(2)股東借款本金人民幣56.18億
元；及(3)用於支付與萊蕪項目公司股權轉讓相關的印花稅和合夥企業的正常運營開
支的預留資金人民幣300萬元。
在資產支持證券發行完成後，本集團預計錄得總權益（非控股權益）增加，增加金額
相當於資產支持證券的規模（預計約為人民幣76.94億元），其中約人民幣53.54億元將
用於償還萊蕪項目公司現有的有息負債，其餘部分約人民幣23.4億元將作為銀行結
餘和現金保留。發行該資產支持證券的預期淨回收資金約為人民幣20.73億元，源自
於：(a)山東公司將有權獲得的萊蕪項目公司92.9%股權轉讓對價，約為人民幣39.98
億元，減去(b)山東公司和絲路國際各自對合夥企業的實繳出資，分別為人民幣3.85
億元和人民幣15.4億元。如前所述，在資產支持證券發行後，預計約人民幣53.54億
元的萊蕪項目公司有息負債將得到償還。如果資產支持證券發行募集的總資金金額
人民幣76.94億元全部用於償還本集團的有息負債，本集團的資產負債率將下降約
為說明之目的；及(iii)並不旨在代表資產支持證券發行完成後本集團的財務狀況。
合夥企業的分配
根據合夥協議，合夥企業可將資產分配給合夥人，作為取得收益或作為合夥人收回
其在合夥企業中的權益的方式。
根據合夥協議，存在以下三種類型的分配方式（「分配」）：
(1) 經營收益分配：指合夥企業收入、合夥企業淨利潤及退稅款項（如有）的分配；
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(2) 處置分配：指基於股東借款債權的回款、基礎設施項目的處置收入、其他資產
處置收益、合夥企業賬戶內的閑置資金等可分配財產的分配；及
(3) 清算分配：指在完成處置分配後對合夥企業剩餘全部可分配財產的分配。
根據合夥協議，分配和退伙的決定由合夥人會議決定，在該會議上，每一合夥人擁
有一票表決權。經營收益分配和處置分配需三分之二以上表決同意，而合夥企業的
清算和合夥人退伙需全體合夥人一致同意。鑒於絲路國際為山東公司的全資附屬公
司，山東公司對合夥企業的分配和解散擁有控制權。
此外，分配須遵守兩項優先適用之原則：(i)經營收益分配只能涉及現金分配，而處
置分配可以涉及現金及非現金資產（主要為萊蕪項目公司92.9%的股權）的分配；及
(ii)所有非現金資產只能向山東公司（作為B類有限合夥人）進行分配，而現金資產可
向任何合夥人進行分配。鑒於山東公司對合夥企業的分配擁有控制權，分配的規則
將確保在山東公司決定分配的情況下，如果被分配資產包括萊蕪項目公司的股權，
其將被分配至山東公司（若山東公司不希望在分配中取得萊蕪項目公司的股權，則可
以決定不進行合夥企業分配）。
增信措施（包括支持函）
為了保障股東借款的償還，萊蕪項目公司將以萊蕪項目的全部運營收入（包括但不限
於售電收入、供熱收入、及粉煤灰銷售收入）為合夥企業提供質押。
此外：(i)根據運營保障協議，山東公司作為資產支持證券計劃項下萊蕪項目公司的
指定運營保障機構，應提供運營保障（如下述）並履行置換現金支付義務（如下述）；
且(ii)本公司應為山東公司出具支持函，在山東公司未能履行運營保障安排及置換現
金支付義務的情形下，本公司將向山東公司提供流動性支持。
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運營保障
山東公司應簽署運營保障協議，根據該協議，山東公司應向萊蕪項目公司提供運營
保障，包括：
(1) 運營支持：在發生運營支持事件時（即，萊蕪項目公司需要外部資金以維持其日
常運營），山東公司應向萊蕪項目公司提供相應的足額資金支持；及
(2) 履約支持：在發生履約支持事件時（即，如果：(i)合夥企業的合夥人達成分配決
議，且(ii)經核算後萊蕪項目公司的銀行賬戶內資金不足以使得項目公司履行其
全部對外支付義務），山東公司應向萊蕪項目公司提供相應的足額資金支持。
置換現金支付義務
如上文所述，根據合夥協議，合夥企業的合夥人可以決定進行處置分配。如果該等
處置分配發生在萊蕪項目公司已全額償還股東借款之後（包括合夥企業完成股東借款
債權的處置），則根據合夥協議約定：(i)合夥企業的資產應首先按照有限合夥人（即
山東公司（作為B類有限合夥人）和A類有限合夥人）的出資比例進行分配；以及(ii)剩
餘部分（如有）應分配給普通合夥人。但上述分配應受限於下述優先適用之原則，即
合夥企業的全部非現金資產（主要指萊蕪項目公司92.9%的股權）應只分配給山東公司
（作為B類有限合夥人），但現金資產可以分配給任何合夥人。因此，需要對處置分配
項下的非現金資產進行評估。合夥協議約定，如果在該等處置分配的情形下，非現
金資產的評估價值高於山東公司的出資額（「置換現金支付事件」），則山東公司應向
合夥企業支付等額現金（即履行置換現金支付義務）。此後，合夥企業的全部非現金
資產分配給山東公司（作為B類有限合夥人），現金資產可分配給A類有限合夥人。
置換現金支付義務設置的主要目的是，鑒於分配規則規定合夥企業的非現金資產（主
要指萊蕪項目公司92.9%的股權）將在該等非現金資產的分配發生時分配至山東公
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司，如果非現金資產的價值大於山東公司對合夥企業的出資額（人民幣3.85億元），
則山東公司需要向合夥企業支付大於的部分，以置換相應的非現金資產。
為避免歧義，置換現金支付事件僅在萊蕪項目公司已全額清償股東借款之後（包括合
夥企業完成股東借款債權的處置）的處置分配情形下發生。置換現金支付事件與經營
收益分配和清算分配無關。與履約支持事件不同，履約支持事件可以在任何類型的
分配中被觸發。此外，在履約支持的情形下，山東公司將向萊蕪項目公司提供資
金，而在置換現金支付義務的情形下，山東公司將向合夥企業提供資金。
支持函項下之持續關連交易
於2023年10月10日（交易時間結束後），本公司為山東公司出具支持函，在山東公司
未能履行運營保障安排及置換現金支付義務的情形下，本公司將向山東公司提供流
動性支持。
支持函的具體內容如下：
日期 ： 2023年10月10日
涉及方 ： 由本公司向山東公司出具
交易的性質 ： 本公司同意就山東公司的下列合同義務向山東公
司提供流動性支持：(i)山東公司未能履行運營保
障協議項下的運營支持和履約支持；及(ii)山東公
司未能履行合夥協議項下的置換現金支付義務
擬定期限
本公司應在萊蕪項目電廠機組的設計壽命週期內提供流動性支持，以確保其持續運
營，該壽命週期為投入運營日期起始後的30年。由於項目電廠機組最晚投入運營日
期所在年度為2016年，因此本公司提供流動性支持的期限應於2046年到期，即擬定
期限為自2023年起的23年。
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擬定年度上限
擬定年度上限應為每年人民幣95.29億元（自2023年起至2046年止，即至《支持函》的
到期年度止）。
擬定年度上限的基礎
擬定年度上限金額為運營保障安排和置換現金支付義務的預計金額之和。運營支持
的預計金額未單獨計及，原因是董事認為：(i)發生運營支持事件時所需的資金金額
將包含在履約支持和置換現金支付義務的預計金額之和中；且(ii)履約支持事件、置
換現金支付義務和運營支持事件同時發生的可能性極小。
履約支持的預計金額
達到擬定年度上限時所採用的履約支持的預計金額為人民幣59.16億元。
如本公告上文所述，履約支持只在萊蕪項目公司無法在指定日期履行其對外支付義
務之時觸發。為方便估算，該金額假定為股東借款的本金和利息的總和。鑒於：(i)
如本公告上文所述，股東借款應由合夥企業向萊蕪項目公司提供，以置換萊蕪項目
公司的現有有息負債並補充其運營資金；及(ii)截至2023年6月30日，萊蕪項目公司
當時的有息負債及需補充營運資金的總額約為人民幣56.18億元，為方便估算，採用
人民幣56.18億元作為股東借款的本金金額。至於利息金額，董事考慮到：(i)根據資
產支持證券的預計發行規模人民幣76.94億元，結合年度預期收益率3.5%，資產支持
證券持有人的每年預期回報金額約為人民幣2.69億元；及(ii)行政支出（如稅費），最
終採納了人民幣2.98億元的金額。
雖然股東借款的本金和利息總額被採納為履約支持的預計金額，但這並不表明本公
司必然為萊蕪項目公司承擔全部股東借款，原因在於這僅是基於目前可獲得信息的
保守估計。本公司特此強調：(i)在資產支持證券發行前後，萊蕪項目公司仍為本公
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司的附屬公司，提供流動性支持符合本公司在正常業務過程中向其附屬公司提供財
務資助的一般商業慣例；及(ii)根據支持函，本公司有權要求山東公司償付本公司為
提供流動性支持已支付的金額。因此，董事會認為該等預計公允且合理。
置換現金支付義務的預計金額
達到擬定年度上限時所採用的置換現金支付義務的預計金額為人民幣36.13億元。
如本公告上文所述，置換現金支付事件發生時，置換現金支付義務的金額取決於合
夥企業的非現金資產（主要為萊蕪項目公司92.9%的股權）的評估價值與山東公司的出
資額之間可能出現的不同。為方便估算，採用人民幣36.13億元的金額，即：(i)萊蕪
項目公司92.9%的股權於2023年6月30日的初步評估值約為人民幣39.98億元，減去(ii)
山東公司（作為B類有限合夥人）對合夥企業的認繳出資額人民幣3.85億元，其主要原
因在於合夥企業預期不會持有除萊蕪項目公司92.9%的股權之外的任何重大非現金資
產。因此，董事會認為該等預計公允且合理。
II. 交易原因及益處
通過參與資產支持證券，本公司將能夠有效盤活基礎設施資產，提升經營管理水
準，推動本集團業務和經營的轉型發展。此外，資產支持證券為本公司提供了一種
替代性融資方式，將使本集團的募資方式和平台更加多樣化，減少對傳統債務融資
管道的依賴。同時，本公司的滾動投資能力和可持續經營能力將得到提升，這將有
利於本集團的長期業績增長。
本公司參與資產支持證券將促進融資，改善本公司的資產負債表，並提高投資能
力。流動性支持的主要目的是保障山東公司履行運營保障協議和合夥協議項下義
務，這將有利於資產支持證券獲得合格投資人的認可，降低發行成本。
就資產支持證券而言，中國境內評級機構已根據專項計劃的全生命週期對專項計劃
進行信用評級，專項計劃期限為23年。在信用評級過程中，本公司的信用也被納入
考慮範圍。如果本公司提供的流動性支持不能覆蓋專項計劃的全生命週期，即23
年，產品信用評級會受到不利影響，會無法獲得最高等級AAA。由於信用評級是合
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格投資人認購資產支持證券的根本基礎和主要考慮因素，若無法獲得AAA評級，會
嚴重阻礙資產支持證券的發行或者大幅增加資產支持證券的發行成本。因此，支持
函項下持續關連交易的期限和年度上限對擬定資產支持證券的發行至關重要。
如董事所告知，在資產支持證券發行完成後，本集團預計錄得總權益（非控股權益）
增加，增加金額相當於資產支持證券的規模（預計約為人民幣76.94億元），其中約人
民幣53.54億元將用於償還萊蕪項目公司現有的有息負債，其餘部分約人民幣23.4億
元將作為銀行結餘和現金保留。如前所述，在資產支持證券發行後，預計約人民幣
金金額人民幣76.94億元全部用於償還本集團的有息負債，本集團的資產負債率將下
降約1.49%。
因此，資產支持證券的發行將使本集團能夠改善其財務業績。上述預期的財務影
響：(i)基於本公司截至本公告之日可獲得的信息；(ii)僅為說明之目的；及(iii)並不
旨在代表資產支持證券發行完成後本集團的財務狀況。
基於上述，董事（不包括將在考慮嘉林資本建議後發表意見的所有獨立非執行董事）
認為，支持函及其項下擬定的交易（包括擬定的年度上限及其計算依據）是公平合理
的，並根據正常商業條款在集團的正常及慣常業務過程中訂立，符合本公司及股東
的整體利益。
III. 各方情況
本公司、本集團及華能集團
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、運營和管理電廠。本公司是中國
最大的上市電力供應商之一，其控制的發電容量達129,995兆瓦。
於本公告之日，華能集團持有華能開發75%的直接權益和25%的間接權益，而華能開
發作為本公司的直接控股股東，持有本公司32.28%的權益。華能集團是一家以經營
電力產業為主的國有中央企業，受國務院國有資產監督管理委員會監管。於本公告
之日，華能集團還直接持有本公司9.91%的權益，並通過華能香港（其全資附屬公司）
間接持有本公司3.01%的權益，通過華能財資（其間接全資附屬公司）間接持有本公司
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集團為本公司的最終控股股東。華能集團主要從事企業投資、經營和管理；電廠的
開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（及熱力）的生產和銷售；以及與能源、
交通、新能源和環保產業相關產品的開發、投資、建設、生產和銷售。
山東公司
山東公司是本公司的一家附屬公司，於本公告之日，本公司持有其80%的股權，華
能集團持有其20%的股權。山東公司主要從事：電力（熱力）項目的開發、投資、建
設和管理；煤炭、運輸及相關產業的投資；電力買賣；火力發電技術諮詢服務。
IV. 香港上市規則的涵義
於本公告之日，華能集團為本公司控股股東，持有山東公司20%的股權。因此，根
據香港上市規則，山東公司為華能集團的聯繫人及本公司的關連人士。因此，支持
函項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。由於
香港上市規則第14.07條項下有關最高擬定年度上限的最高適用百分比率超過5%，支
持函及該等支持函項下擬進行的交易（包括擬定年度上限）須遵守香港上市規則第
根據香港上市規則第14A.52條，鑒於支持函的期限超過三年，本公司已聘請嘉林資
本擔任獨立財務顧問，解釋支持函的期限超過三年的原因，並確認此類協議採用該
等期限屬一般商業慣例。
在考慮了以下因素後，嘉林資本確認，支持函的期限超過三年是必要的，且此類協
議採用該等期限屬一般商業慣例。
(1) 嘉林資本與各位董事討論並關注到，支持函項下擬進行的交易是為了確保和提
高山東公司在運營保障協議和合夥協議項下義務的履行，這將有利於本公司獲
得投資人的認可，並有利於降低發行成本；
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(2) 嘉林資本從各位董事處了解到，他們預計萊蕪項目電廠機組的設計壽命和實際
運行壽命不會存在重大差異。因此，支持函的期限與萊蕪項目電廠機組的實際
運行壽命一致；
(3) 如董事所告知，就資產支持證券而言，其已由一家中國國內的評級機構按照資
產支持證券的全生命週期對產品進行信用評級，其全生命週期被設定為23年。
在信用評級過程中，本公司的信用也被考慮在內。如果本公司提供的流動性支
持不能覆蓋資產支持證券的全生命週期（即23年），產品的信用評級會受到不利
影響，資產支持證券會無法被評級為最高的AAA級。由於信用評級是合資格投
資人認購資產支持證券的根本依據和主要考慮因素，信用評級無法獲得AAA會
嚴重阻礙資產支持證券的發行或者大幅增加資產支持證券的發行成本；且
(4) 嘉林資本進一步確認了與資產支持證券相關的中國上市公司提供流動性支持的
交易情況。上述流動性支持的期限未作明確規定。
V. 董事會批准
董事會已審議並批准支持函及其項下擬進行的交易（包括擬定的年度上限及其計算依
據）。根據香港上市規則第14A.68(8)條的規定，王葵﹑黃堅﹑陸飛和滕玉（鑒於該等
人士在華能集團、山東公司或其聯繫人中擔任管理職務，故被視為在交易中擁有重
大利益）已就相關董事會決議棄權。該等決議均由與交易無關的董事投票通過。
董事（不包括將在考慮嘉林資本的意見後發表其意見的所有獨立非執行董事）認為，
支持函及其項下擬進行的交易（包括擬定的年度上限及其計算依據）是按下列原則簽
訂或出具的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（即按公平磋
商基準或不遜於本公司能夠獲得的來自獨立第三者之條款）；及(iii)按照公平合理的
條款並符合本公司及股東的整體利益。
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VI. 臨時股東大會
根據香港上市規則，支持函項下擬進行的交易應獲得獨立股東的批准。華能集團及
其聯繫人（合計持有本公司7,235,376,866股普通股，約佔本公司於本公告日期時已發
行股份總數的46.09%）將在支持函項下擬進行的持續關連交易的決議中棄權。除已披
露的情形外，任何股東均無需就臨時股東大會決議事項棄權。
為符合香港上市規則的要求，本公司的獨立董事委員將會就包括本次交易在內的相
關交易向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任就包括本次交易在內的相關交易向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本公司會將一份載有其中包括支持函項下擬進行交易的進一步詳情、獨立董事委員
會函件以及嘉林資本意見等內容的通函於本公告刊發後的15個營業日之內寄發予各
股東。
釋義
「資產支持證券」 由管理人發起設立，以標的資產為支持，由合格投資者認
購、在上海證券交易所發行的資產支持證券
「A股」 在上海證券交易所上市的、本公司普通股本中每股面值人
民幣1.00元的上市流通內資股
「A股股東」 A股持有人
「聯繫人」 具有香港上市規則賦予的含義
「董事會」 本公司董事會
「運營支持」 在發生運營支持事件時，山東公司在運營保障協議項下向
萊蕪項目公司提供資金支持的義務
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「運營支持事件」 萊蕪項目公司需要外部資金以支持其業務運營或財務需求
的事件
「置換現金支付義務」 在發生置換現金支付事件時，山東公司在合夥協議項下向
合夥企業支付相當於合夥企業的非現金資產的評估價值大
於山東公司出資額的部分的義務
「置換現金支付事件」 詳見本公告「I.支持函－－背景－－置換現金支付義務」。
「A類有限合夥人」 合夥企業的A類有限合夥人
「B類有限合夥人」 合夥企業的B類有限合夥人，即山東公司
「本公司」 華能國際電力股份有限公司，一家在中國註冊設立的中外
合資股份有限公司，其H股和A股份分別在香港聯交所和上
海證券交易所上市
「關連人士」 具有香港上市規則賦予的含義
「控股股東」 具有香港上市規則賦予的含義
「董事」 本公司的董事（包括獨立非執行董事）
「處置分配」 詳見本公告「I.支持函－－背景－－合夥企業的分配」。
「分配」 詳見本公告「I.支持函－－背景－－合夥企業的分配」。
「臨時股東大會」 為使獨立股東審議並批准包括但不限於關於支持函項下擬
議的持續關連交易的議案而召開的公司臨時股東大會
「本集團」 本公司及其附屬公司
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「H股」 指在香港聯交所上市的本公司普通股本中每股面值人民幣
「H股股東」 H股持有人
「華能開發」 華能國際電力開發公司
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「華電金泰」 華電金泰（北京）投資基金管理有限公司，一家獨立第三方
「華能財務」 中國華能財務有限責任公司
「華能集團」 本公司的控股股東，中國華能集團有限公司
「華能香港」 中國華能集團香港有限公司
「華能財資」 中國華能集團香港財資管理有限公司
「獨立董事委員會」 為審議支持函及支持函項下擬議交易之目的成立的董事委
員會，由本公司獨立非執行董事徐孟洲先生、劉吉臻先
生、徐海鋒先生、張先治先生和夏清先生組成
「獨立財務顧問」或 嘉林資本有限公司，一家根據《證券及期貨條例》獲准從事
「嘉林資本」 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，(i)根
據上市規則第14A.52條向公司；並(ii)就支持函及支持函項
下擬議交易向獨立董事委員會和獨立股東提供意見的獨立
財務顧問
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「獨立股東」 華能集團及其各自的聯繫人以外的本公司股東，彼等並無
參與支持函項下擬議交易，亦不對支持函項下擬議交易擁
有利益
「獨立第三方」 在進行所有合理查詢後，據董事所知及所信，不是本公司
的關連人士（定義見上市規則）的個人或公司
「萊蕪項目」 一家位於中國山東省萊蕪區的電廠，作為資產支持證券的
標的基礎設施資產
「萊蕪項目公司」 華能萊蕪發電有限公司，於本公告日為本公司的附屬公司
「股東借款」 根據資產支持證券之安排由合夥企業向萊蕪項目公司提供
的股東借款
「支持函」 本公司向山東公司出具的支持函，根據該支持函，本公司
向山東公司提供流動性支持
「流動性支持」 本公司在支持函項下擬向山東公司提供的流動性支持
「清算分配」 詳見本公告「I.支持函－－背景－－合夥企業的分配」。
「管理人」 中信建投證券股份有限公司，為資產支持證券的管理人
「運營保障協議」 由山東公司、合夥企業、萊蕪項目公司和管理人簽署的運
營保障協議，根據該協議，山東公司應向萊蕪項目公司提
供運營保障安排
「運營保障」 運營支持和履約支持
「合夥企業」 一家由以下各方在中國境內設立的合夥企業：(i)絲路國
際，作為普通合夥人，持有約16%的權益；(ii)山東公司，
作為B類有限合夥人，持有約4%的權益；及(iii)華電金泰，
作為A類有限合夥人，持有約80%的權益
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「合夥協議」 絲路國際、山東公司和華電金泰就設立合夥企業簽署的合
夥協議
「履約支持」 在發生履約支持事件時，山東公司在運營保障協議項下向
萊蕪項目公司提供資金支持的義務
「履約支持事件」 即(i)合夥企業的合夥人達成分配決議，且(ii)經核算萊蕪項
目公司銀行賬戶內資金不足以使得其履行全部對外支付義
務的事件
「中國」 中華人民共和國
「齊魯財金」 齊魯財金（山東）經濟發展有限公司，一家獨立第三方
「經營收益分配」 詳見本公告「I.支持函－－背景－－合夥企業的分配」。
「人民幣」 人民幣，中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「山東公司」 華能山東發電有限公司，為本公司的附屬公司，在本公告
日，公司持有其80%的股權，華能集團持有其20%的股權，
為合夥企業的B類有限合夥人
「股東」 A股股東和H股股東
「絲路國際」 山東絲路國際電力有限公司，系山東公司的全資附屬公
司，且在本公告日為公司的附屬公司；
「附屬公司」 具有香港上市規則中賦予的含義
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「標的資產」 主要包括萊蕪項目公司92.9%的股權、股東借款項下的權
利，以及萊蕪項目公司擁有並運營的電廠
「%」 百分比率
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
黃朝全
公司秘書
於本公告日，本公司董事為：
王 葵（執行董事） 徐孟洲（獨立非執行董事）
黃 堅（非執行董事） 劉吉臻（獨立非執行董事）
陸 飛（非執行董事） 徐海鋒（獨立非執行董事）
滕 玉（非執行董事） 張先治（獨立非執行董事）
米大斌（非執行董事） 夏 清（獨立非執行董事）
程 衡（非執行董事）
李海峰（非執行董事）
林 崇（非執行董事）
中國?北京
* 僅供識別
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