证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-067
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待
提交本公司股东大会批准。
? 华能集团框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过
程中签署的协议和发生的交易，华能集团框架协议按一般商业条款和公平合
理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对
华能集团形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第十届董事会第三十六次会议于 2023 年 10 月 10 日审议通过了《华
能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于 2024 年度日常关联交易
的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）及该协议项下所述之关联交易和
对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害关系的董事未进行相关
议案的表决。
本公司董事会（及独立董事）认为，该协议是按下列原则签订的：
（1）按一
般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条
款）；
（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日
常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。全体独立董事认为：
（1）
董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》
的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：
（1）
《关于公司 2024 年与华
能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，
符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和
对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该交易有利害关系且享
有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
关联交 月 31 日实际 预计金额与实际发生金
关联人 金额
易类别 发生金额（人 额差异较大的原因
（人民币）
民币）
基于公司实际运营情况
以及市场变化情况对交
采购辅
易进行了相应调整；同
助设备 21 亿元 2.17 亿元
时相关项目具有一定周
及产品
中国华能集 期性，部分交易预计将
团有限公司 于 2023 年四季度发生。
及其子公司 购买燃 煤炭市场及运输市场情
和 联 系 人 料和运 况与预计相比发生了较
大变化，公司对相关交
（联系人的 力
易进行了相应调整。
定义见《香
主要是基于公司实际运
港联合交易 销售产
营以及市场情况，未发
所有限公司 品及相 8 亿元 1.52 亿元
生向关联方销售煤炭的
证券上市规 关服务
交易。
则》）
租赁设
备及土
地和办
公楼
基于公司实际的整体业
接受技 务规模和运营情况以及
术服务、 市场变化情况对预计交
易进行了调整；其中工
工程承 95 亿元 11.34 亿元
程承包项目采用公开招
包及其 标方式采购，关联方未
他服务 能在部分基建项目上中
标。
日最高余额
基于公司实际的整体业
不超过 200
接受贷 务需求和资金市场变化
亿元人民币 29.31 亿元
款 情况对交易进行了相应
（或等值外
调整。
币）
信托贷
款利息
委托销
售及相 4 亿元 0 亿元 -
关服务
接受委
托代为
销售及 3 亿元 0 亿元 -
相关服
务
购买热
力产品
及相关
服务
销售热
力产品
及相关
服务
根据国家有关文件要
求，全国碳配额第二履
购买碳 约周期将于 2023 年四季
减排资 度完成履约。目前公司
源及相 正在开展碳配额履约相
关工作，预计实际发生
关服务
金额将不超出年度预算
上限。
销售碳
减排资
源及相
关服务
（三）2024 年日常关联交易预计金额和类别
关联交 月 31 日实际
关联人 计金额（人 年实际发生金额差异较
易类别 发生金额（人
民币） 大的原因
民币）
采购辅 基于公司预期运营情况
助设备 21 亿元 2.17 亿元 以及市场情况对交易进
及产品 行了预计和调整。
中国华能集
团有限公司
及其子公司
购买燃 基于公司预期运营情况
和 联 系 人
料和运 1,150 亿元 541.84 亿元 以及市场情况对交易进
（联系人的
力 行了预计和调整。
定义见《香
港联合交易
所有限公司
证券上市规 2024 年预算包含可能在
则》） 销售产 特定情况下向关联方销
品及相 10 亿元 1.52 亿元 售煤炭的交易，2023 年
关服务 此类交易截至目前实际
并未发生。
租赁设
备及土
地和办
公楼
接受技
术服务、 基于公司绿色转型带来
的大量新能源工程建设
工程承 84 亿元 11.34 亿元 需求对交易进行了预计
包及其 和调整。
他服务
日最高余额
不超过 200 基于公司实际的整体业
接受贷
亿元人民币 29.31 亿元 务规模和资金市场变化
款 进行预计和调整。
（或等值外
币）
信托贷
款利息
委托销
售及相 1 亿元 0 亿元 -
关服务
接受委
托代为
销售及 1 亿元 0 亿元 -
相关服
务
购买热
力产品
及相关
服务
销售热
力产品
及相关
服务
购买碳 基于公司实际运营情况、
免费碳配额分配逐年收
减排资
源及相 等情况对交易进行了预
关服务 计和调整。
销售碳 基于公司实际运营情况、
减排资 免费碳配额分配逐年收
源及相 等情况对交易进行了预
关服务 计和调整。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况
设立时间： 1989年3月
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人： 温枢刚
注册资本： 349亿元人民币
经营范围： 组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、
建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层
气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和
销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化
工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资
和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨
询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程
监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、
对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业
管理；业务范围内的境内外投资业务。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017
年 12 月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独
资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册
资本由 200 亿元人民币变更为 349 亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，
由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，华能
集团合并口径资产总计 14,151.95 亿元人民币，负债总计 10,034.28 亿元人民币，
净资产总计 4,117.67 亿元人民币；2022 年，华能集团合并口径的营业总收入
额 980.60 亿元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开
发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有本公司 32.28%
的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司 9.91%的权益，
并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司 3.01%的权益，
通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司 0.84%
的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.06%的
权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议及
其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人
均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、 关联交易主要内容和定价政策
本公司于 2022 年 10 月 25 日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华
能集团（及其子公司和联系人）2023 年日常关联交易的运作，前述框架协议将于
月 10 日签署了华能集团框架协议。自 2024 年 1 月 1 日起，华能集团框架协议构
成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃
料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工
程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托
代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购
买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务事宜达成的全部框架性协
议。华能集团框架协议的有效期为自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售
产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服
务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关
服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及
相关服务，销售碳减排资源及相关服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，
并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤
炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况
下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，
以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设
备及土地和办公楼、提供技术服务、工程承包及其他服务、提供贷款、提供信托
贷款、委托本公司代为销售及相关服务、提供热力产品及相关服务、提供碳减排
资源及相关服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人
销售产品及相关服务、委托销售及相关服务、销售热力产品及相关服务、销售碳
减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的
条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能
集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定
的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交
易的对方。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主
要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和
产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2024 年采购辅助设
备和产品预计发生的交易金额为 21 亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于
本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司
对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大
量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为
大量采购辅助设备及产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系
人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切
关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司
提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司
和联系人就 2024 购买燃料和运力预计发生的交易金额为 1,150 亿元人民币。有
关价款以现金方式于货到后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内
所约定的条款支付。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目
前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，
同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优
惠价格的能力。
在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大
量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能
力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力
和安全保障供应能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公
司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低
本公司及附属公司的管理及经营成本。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品及相关服务主
要为销售煤炭、运力、提供港口服务及其他服务。本公司及附属公司与华能集团
及其子公司和联系人就 2024 年销售产品及相关服务预计发生的交易金额为 10
亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂
对煤炭和运力及其他相关产品或服务于 2024 年的需求；其中鉴于大批量采购煤
炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一
些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能
性。
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地
和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与
华能集团及其子公司和联系人就 2024 年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交
易金额为 3 亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电
厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预
期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提
供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于
具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及
其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公
司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地
向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的
管理及经营成本。
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务、工程
承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提
供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组
调试、在建工程承包和设备监造及保险服务；本公司及附属公司与华能集团及其
子公司和联系人就 2024 年接受技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易
金额为 84 亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所
属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司绿色转型预期带来的
大量新能源工程建设需求，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供
技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格。
一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服
务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集
团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属
公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公
司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包
及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部
分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动
力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面
的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人贷款主要为向华能集
团及其子公司和联系人借入贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联
系人就 2024 年接受贷款预计发生的日最高贷款余额为 200 亿元人民币（或等值
货币），该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业
务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑
到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主
要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集
团及其子公司和联系人预计 2024 年发生的与借入信托贷款产生利息的金额（即
支付的信托贷款利息）为 8 亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及
附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电
厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷
款提供较优惠利率。
本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售电量，为华能
集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电量额度进行替代发电，替
代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为华能集团及其子公司和联系人使用
本公司及附属公司发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网
公司进行结算，再向本公司及附属公司支付额度使用价格；二为华能集团及其子
公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，本公司及附属公司先
与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付电量收入扣除额度
使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销
售电量，或委托华能集团及其子公司和联系人向市场用户出售电量，本公司及附
属公司相应支付服务费用。
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2024 年委托销售及相
关服务预计发生的交易金额为 1 亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有
关交易方 2024 年的整体业务规模、发电量转让额度、交易规则、交易电量、交
易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易作出合理预期。
为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、节约成本、提高效益等，本
公司及附属公司所在地开展替代发电交易、电力交易、有偿服务等业务，交易对
象包括关联方和非关联方；在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能
集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售电量，
主要包括使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电
的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公
司和联系人的发电额度进行发电后，先与电网公司进行结算，再向华能集团及其
子公司和联系人支付额度使用价格；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子
公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公
司进行结算，再向本公司及附属公司支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。
此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买电量，或接受华能
集团及其子公司和联系人委托向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应收取
服务费用。
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2024 年接受委托代为
销售及相关服务预计发生的交易金额为 1 亿元人民币。该交易金额上限的预计是
基于对有关交易方 2024 年的整体业务规模、发电量替代额度、交易规则、交易
电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易方发展的合
理预期。
为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、提高收益等，本公司及附属
公司所在地开展发电额度转让交易、电力交易、有偿服务等业务。本公司及附属
公司交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面、电力交易、有偿服务等
方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的
合作关系。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买热力产品及相关服
务，包括购买电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及委托华能集
团及其子公司和联系人销售工业蒸汽、热水等热产品，相应支付给交易方服务费
用。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2024 年购买热力产品
及相关服务预计发生的交易金额为 2 亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司
及附属公司 2024 年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展
的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能在降低本公司及附属公
司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售热力产品及相关服
务，包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及接受华能集
团及其子公司和联系人委托代为销售工业蒸汽、热水等热产品，相应收取交易方
服务费用。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2024 年销售热力产品
及相关服务预计发生的交易金额为 3 亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司
及附属公司 2024 年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展
的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司
的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买碳减排资源及相关
服务，包括购买碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相
关服务。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2024 年购买碳减排资
源及相关服务预计发生的交易金额为 11 亿元人民币。该交易金额上限是基于本
公司及附属公司 2024 年碳减排资源的缺口以及对该交易发展的合理预期，同时
考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成
本，从而提高本公司的经营业绩。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售碳减排资源及相关
服务，包括销售碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相
关服务。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2024 年销售碳减排资
源及相关服务预计发生的交易金额为 8 亿元人民币。该交易金额上限是基于本公
司及附属公司 2024 年碳减排资源的充足以及对该交易发展的合理预期，同时考
虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，
从而提高本公司的经营业绩。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能集团框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉
及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及
公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人在相关协议及其项
下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第
三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范
围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具
体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本
公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免
对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易
价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司
从华能集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易符合本
公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主
经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
（三）保障独立股东利益的措施
本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交
易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立
性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司
及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：
? 华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；
? 就采购辅助设备及产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主
要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供
货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方
式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条
件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可
靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到
本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和
时间；
? 就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分
析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤
炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口
煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价
格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：
中 国 煤 炭 市 场 网 (http://www.cctd.com.cn) ， 中 国 煤 炭 资 源 网
(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇
岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负
责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)
公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在
定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集
市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团
及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公
司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本
公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购
机制；
? 就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”
主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，
包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安
排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区
域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，
（如主要合作煤炭供货商或区域内煤
炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响
内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦
比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风等影响进煤的情况）；(iv)库
存情况，包括主要港口库存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；
及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对
电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最
新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；
? 就销售产品的交易，本公司 100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电
厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行
为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前
提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。
本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，
结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上
保持微利；
? 就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属
公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵
销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等；就租赁土地和办公
楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租
金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询
获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理
部门审批；
? 就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的
采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能
集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投
标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交
易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括
公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的
能力，以期公司利益的最大化。关于提高运营生产和相关的沿岸港口支
持服务，其价格总体上以市场为导向。然而，本公司将会进行询价并参
考若干其他与独立第三方进行的同类交易以确定华能集团及其子公司和
联系人提供的价格和条款是否公平合理，并与其他独立第三方相近；
? 就委托销售及相关服务和接受委托代为销售及相关服务的交易是落实国
家及地方政府电力体制改革政策、替代电量交易规则、清洁能源消纳部
署等制定；本公司考虑公司机组运行状况、运行成本、市场变化等情况，
按照公平、公正的原则，通过双方协商或交易平台等方式，开展电力市
场购售电交易、替代电交易、交易服务等业务，实现公司最大效益；
? 就购买热力产品及相关服务和销售热力产品及相关服务的交易，关于购
热和售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行，同
时密切关注热力市场供需变化、收集最新的市场信息并进行分析，指导
公司根据公司机组运营规模和实际情况，及时作出量价调整，保障公司
利益最大化；
? 就购买碳减排资源及相关服务和销售碳减排资源及相关服务的交易，上
述各项交易的交易上限根据本公司附属公司在其经营地区的碳配额盈余
和碳配额需求，以及全国市场对碳减排资源的整体需求而独立确定；价
格将根据全国市场碳排放配额公开上市价格走势确定，公司将严格按照
国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、CCER 交易、绿证交易等规则，
开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本，增加减排资源的收益，
实现公司最大效益；
? 与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款和接受贷款交易将根据
公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资
本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公
司利益最大化；及
? 合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易
金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执
行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦
会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公
司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
备查文件：
（一）本公司第十届董事会第三十六次会议决议
（二）独立董事专门会议纪要
（三）华能集团框架协议
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