云鼎科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 10 月 10 日 经公司第十一届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事（非独立董
事）、高级管理人员（“高管人员”）的考核和薪酬管理机制，完善公司治理，确
保董事会薪酬与考核委员会规范、高效运行，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向
董事会汇报工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准
并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员
在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员在任期届满前辞任公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司董事会
根据本细则第四、五、六条规定进行补选。
第八条 公司党委组织部（人力资源部）为薪酬与考核委员会的日常办事机构，
负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。
公司董事会秘书处为配合部门，负责合规审查和相关信息披露工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经公司董
事会通过后，提交股东大会审议批准后方可实施；公司高管人员的薪酬政策与方案
经董事会审议批准后实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司党委组织部（人力资源部）负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，向其提供以下资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责；
（三）拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效
评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高管人员的薪酬金额和
奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会讨论审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召
开一次。临时会议经公司董事会、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员提议
时方可召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行
职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职
责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议于会议召开三日前通知全体委员。薪酬与考
核委员会会议通知发送方式包括传真、信函、电子邮件等。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传
真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采取通讯
方式表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，如有必要，可以邀请公司董事、
监事、高管人员和相关部门负责人列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席本次会议。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联
委员应予以回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司承担。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当形成书面会议决议和会议记录，出席
会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名，会议决议和会议记录由薪酬与考核
委员会日常办事机构保存。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后
第三十条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，提交公司
董事会审议批准。
第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十三条 本工作细则自董事会审议批准之日起施行。
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