关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函有关财务问题的
专项说明回复
大信备字[2023]第 2-00029 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 电话 Telephone： +86（10）82330558
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关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函有关财务问题的专项说明回复
大信备字[2023]第 2-00029 号
上海证券交易所：
根据贵所于2023年7月13日下发的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480号），大信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”或“振华股份”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题的核查情况和核查意见逐项回复
如下。
除另有说明外，本回复报告所用简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
字体 释义
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 对问询函回复报告的补充修改
特别说明：
本问询问题的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
目 录
问题 2、关于房地产业务
根据申报材料，公司子公司湖北旌达科技有限公司、湖北华宸置业有限公司经营范围均
含房地产开发业务，湖北华宸置业有限公司持有房地产开发企业暂定资质证书。
请发行人说明：（1）报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业
务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在
大额债务违约、逾期等情况；（2）报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公
司存货-开发成本变化的原因，是否存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况；（3）公司
关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执
行情况，是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情；（4）本次募集资金是否将用于房
地产业务。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔
除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违
约、逾期等情况
（一）报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况
报告期内，发行人开发的房地产项目仅 1 项，为孙公司华宸置业于湖北省黄石市下陆区
开发建设的华宸悦府项目。除此之外，公司及其合并范围内其他子公司未从事房地产业务。
华宸悦府项目的具体情况如下：
项目主体 项目名称 项目地块位置 建设内容 项目状态
华宸置业已与黄石市自然资源和规划局
签署《国有建设用地使用权出让合
同 》 ， 取 得 宗 地 编 号
湖北省黄石市下陆 华宸置业已取得黄石市发展和改革委员
华宸悦府项
华宸置业 区磁湖路以西、苏 住宅、商业 会《关于华宸悦府项目核准的批复》
目
州路以南 （黄发改审批[2021]29号）、《建设用
地 规 划 许 可 证 》 （ 地 字 第
具日，华宸置业尚未开工建设，正在办
理开工建设的相关审批手续。
合同》（以下简称“《出让合同》”），华宸置业受让位于黄石市下陆区磁湖路以西苏州路以南、
面积为 20,886.00 平方米的土地使用权（宗地编号：420204004007GB00381）。
-1-
华宸置业于 2021 年 6 月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29
号），并于 2021 年 10 月取得了《建设用地规划许可证》（地字第 420204202100089 号）
，但
因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。
截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具
证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为 2023 年 1 月 10 日。目
前华宸置业已完成建设工程规划许可证的办理工作，正在开展华宸悦府项目建筑工程施工许
可证的申请准备工作，后续将有序推进办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续。
（二）从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比
等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
截至本回复出具日，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开
发动工，无预收账款、合同负债及待转销项税。除华宸置业以外，发行人及其他子公司未从
事房地产业务。
报告期各期末，华宸置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况
如下：
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
剔除预收款后的资产负债率（注 1） 83.78% 83.41% 82.22% 99.09%
资产负债率 83.78% 83.41% 82.22% 99.09%
净负债率（注 2） -0.33% -0.64% -0.02% -79.03%
现金短债比（倍）（注 3） - - - -
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转
销项税）。截至本回复出具日，华宸置业尚未开工建设，未取得商品房预售许可证，无预收账款、合同负债及待转销项税；
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无
有息负债；
注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无
有息负债。
华宸置业剔除预收款后的资产负债率较高，主要系华宸置业与其母公司旌达科技之间存
在往来款项。报告期各期末，华宸置业对母公司旌达科技的其他应付款账面价值分别为
例分别为 100%、100%、99.79%和 99.50%。
报告期内，华宸置业开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债，不存在大额债务
违约、逾期等情况。
-2-
二、报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的
原因，是否存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况
截至本回复出具日，发行人仅有其孙公司华宸置业从事房地产开发业务，华宸置业正在
办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工。报告期各期末，发行人“存货
-开发成本”的账面价值如下：
单位：万元
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
存货-开发成本 11,906.25 11,738.17 48.99 -
报告期各期末，发行人“存货-开发成本”科目的账面价值分别为 0.00 万元、48.99 万元、
使用权相关登记手续尚未办理完毕，发行人将已支付的 11,109.00 万元土地出让款计入“预
付账款”，将前期规划及建筑方案设计费、土地地形测绘费合计 48.99 万元计入“存货-开发
成本”。
“ 存 货 - 开 发 成 本 ”， 因 此 2022 年 末 “ 存 货 - 开 发 成 本 ” 账 面 价 值 较 2021 年 末 增 加
截至本回复出具日，华宸悦府项目对应的相关地块已交付至华宸置业，且黄石市自然资
源和规划局与华宸置业已重新约定开工时间。目前华宸悦府项目处于开工建设审批手续的办
理阶段，尚未动工建设，发行人后续将按计划有序推进华宸悦府项目的建设，预计不存在交
付困难。截至本回复出具日，华宸悦府项目亦不存在重大纠纷争议情形。
三、公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控
制制度内容及执行情况，是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情
（一）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部
控制制度内容及执行情况
-3-
除华宸置业的华宸悦府项目外，发行人及其合并范围内其他子公司在报告期内未涉及其
他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。
针对资金管控相关事宜，发行人制定有包括《财务管理制度》《资金管理制度》《公司资
金支出审批制度》《全面预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节的机构
及岗位，规范了资金运营的各项活动，规定了预算的编制要求。报告期内，公司根据相关管
理规范、操作细则对资金进行管控，合理安排资金筹集工作，加强资金管控，提高资金使用
效率，相关内控制度得到有效执行。
针对拿地拍地事宜，发行人制定有包括《重大交易决策制度》《子公司管理制度》等一
系列内部控制制度，设置有各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估等重点环节
均设置有关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。
针对项目开发建设事宜，发行人制定有包括《工程部项目施工安全管理制度》《工程部
项目施工管理制度》《工程部项目验收管理制度》等内部控制制度。报告期内，华宸置业根
据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
报告期内各年末，会计师对发行人报告期内部控制的有效性进行了审计，分别出具《内
部控制审计报告》（大信审字[2023]第 2-00397 号）（大信审字[2022]第 2-00270 号）
（大信
审字[2021]第 2-00241 号），确认发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，未取得商品
房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制
度。后续发行人将结合华宸悦府项目开发情况，针对房地产销售制定营销管理制度，明确销
售过程（如签约收款、交付使用等）各环节的职责与审批权限，实现对销售业务流程的全流
程跟踪。
（二）是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情
经查询房地产相关主管部门网站，结合黄石市自然资源和规划局西塞山区分局、黄石市
自然资源和规划局下陆区分局、黄石市西塞山区城乡建设局出具的证明，报告期内华宸置业
不存在违法违规行为。
经查询住建部门、土地管理部门等部门网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方
网站以及在“百度”搜索引擎搜索确认，华宸置业在房地产开发过程中不存在负面舆情。
-4-
四、本次募集资金是否将用于房地产业务
（一）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不
流入房地产业务
发行人本次发行所募集资金扣除发行费用后，将全部投入到“含铬废渣循环资源化综合
利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项
目”。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资主要包括厂房建设、设备购置，均
与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资
者利益，发行人已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
其他规范性文件的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，发行人董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行
和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
（二）发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》
就募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，具体内
容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。
”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
不限于：土地出让合同、土地使用权证书等权属证明文件资料；
-5-
于立项文件、建设用地规划许可证等文件资料；
是否存在大额债务违约、逾期等情况；
方网站以及在“百度”搜索引擎搜索，检索华宸置业在报告期内是否在房地产开发过程存在
违法违规行为而受到行政处罚的情形，是否存在不良舆情；
货-开发成本”的变动原因；
项目开发建设、项目销售方面的内部控制执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发建设的华宸悦府项目。除华宸悦府项目外，发行人在报告期内未涉及其他房地产开发项目，
目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划；
在交付困难项目及重大纠纷争议情况；
约、逾期等情况；
发建设的相关制度并有效执行。由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，
尚未动工建设，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产
开发经营的项目销售相关制度；
-6-
问题 3、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 6.21 亿元，其中用于“铁铬液流电池储
能电站项目”0.44 亿元、用于“液流储能研发中心项目”1.06 亿元、用于“含铬废渣循环
资源化综合利用项目”1.18 亿元、用于“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”1.66 亿元、
补充流动资金及偿还银行贷款 1.86 亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率
分别为 22.29%、4.62%、10.08%、17.11%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装
费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资
本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总
额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和
现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指
标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审
慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次
调整后，募集资金总额由 62,070.00 万元调减至 40,621.00 万元，“补充流动资金及偿还银
行贷款项目”募集资金投入金额由 18,620.00 万元调整至 12,186.00 万元。
上述调整后，本次募集资金总额及具体项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金金额
合计 58,186.00 40,621.00
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数
-7-
量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司
已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置
数量的确定依据及合理性
本项目总投资为 28,000.00 万元，本次拟使用募集资金建设的是本项目下的含铬芒硝利
用线，含铬芒硝利用线的总投资为 15,270.00 万元，其中资本性支出总额为 14,150.00 万元，
拟使用募集资金投入 11,790.00 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
一 建筑安装工程费用 12,396.73 81.18%
二 工程建设其他费用 1,753.27 11.48%
三 预备费 420.00 2.75%
四 铺底流动资金 700.00 4.58%
五 总投资 15,270.00 100.00%
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为 2,327.92 万元，占投资总额的比例为 15.25%，主要包括含铬芒硝
利用线车间建设等。公司基于本项目建设规划确定建筑面积，并根据本项目规划情况、类似
工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：
单方造价 投资金额
序号 项目 面积（m2）
（元/m2） （万元）
合计 11,368.58 - 2,327.92
（2）设备费
本项目设备购置费为 9,653.87 万元，占投资总额的比例为 63.22%，拟购置的设备包括
生产设备和电仪设备。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各
个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：
-8-
单 数 均价（万元/台、万元/ 金额
类别 序号 名称
位 量 套、万元/项） （万元）
项目生产 10 除尘器 台 3 53.84 161.52
设备 11 自动包装系统 台 4 42.50 170.00
项目电仪 7 低压电缆 项 1 125.00 125.00
设备
液位计、流量计、压力变送器
等仪表设备
合计 9,653.87
（3）工程建设其他费用
-9-
本项目工程建设其它费用为 1,753.27 万元，主要包括建设管理费、可行性研究费、勘
察设计费、建设工程评价费等多项与项目建设相关的费用。各项费用主要根据项目具体情况、
相关费用规定标准，并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 1,753.27
本项目总投资为 18,000.00 万元，其中资本性支出总额为 16,800.00 万元，拟使用募集
资金投入 16,645.00 万元。具体如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
一 建筑安装工程费用 15,574.56 86.53%
二 工程建设其他费用 1,225.44 6.81%
三 预备费 500.00 2.78%
四 铺底流动资金 700.00 3.89%
五 总投资 18,000.00 100.00%
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为 5,851.98 万元，占投资总额的比例为 32.51%，主要包括生产车间、
生产附属楼、仓库等。公司基于本项目建设规划确定建筑面积，并根据项目规划情况、类似
工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：
-10-
单方造价 投资金额
序号 项目 面积（m2）
（元/m2） （万元）
合计 40,497.00 - 5,851.98
（2）设备费
本项目设备购置费为 8,793.59 万元，占投资总额的比例为 48.85%，拟购置的设备包括
工艺设备和自动控制设备。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟
定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况
如下：
均价（万元/台、万元/ 金额
类别 序号 名称 单位 数量
套、万元/项） （万元）
项目工艺设
备
-11-
均价（万元/台、万元/ 金额
类别 序号 名称 单位 数量
套、万元/项） （万元）
项目自动控
制设备
合计 8,793.59
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用为 1,225.44 万元，主要包括建设管理费、可行性研究费、勘
察设计费、建设工程评价费等多项与项目建设相关的费用。各项费用主要根据项目具体情况、
相关费用规定标准，并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 1,225.44
（二）与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及
同行业公司可比项目是否存在明显差异
（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系
建筑面积方面，由于同行业类似项目未披露建筑面积，且受建材成本、施工环境等因素
影响，不同地区的建筑面积单价存在一定的差异，因此采用分析单位产能建筑工程费分析募
-12-
投项目建筑面积的合理性以及与新增产能的匹配关系。本募投项目的产品包括硫酸钾、工业
精制盐和溴素，其中硫酸钾测算收入占比超 90%，因此本募投项目按硫酸钾产能进行分析。
本募投项目为铬化学品副产物的资源化利用，涉及设备数量较多且不同工序需要的设备
数量存在差异，不同的硫酸钾生产技术路线会导致设备选型、技术指标等方面的差异，也会
影响设备数量，此外同行业类似项目未披露设备单价，因此主要采用分析单位产能设备购置
费、主要关键设备的设计产能以分析募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配
关系。
目前，A 股同行业公司类似的硫酸钾募投项目投资情况如下：
单位产能 单位产能 单位产能设
项目 建筑 设备购置费 建构筑物
建筑工程 建筑面积 备购置安装
公司 项目名称 总投资 工程费 及安装费 面积（平
费（万元 （平方米 费（万元/
（万元） （万元） （万元） 方米）
/吨） /吨） 吨）
三孚 年产 10 万吨硫
股份 酸钾工程
含铬废渣循环资
源化综合利用项
振华
目（含铬芒硝利 15,270.00 2,327.92 9,653.87 11,368.58 0.04 0.19 0.16
股份
用线，年产 6 万
吨硫酸钾）
建筑面积方面，由上表可见，本募投项目含铬芒硝利用线的单位产能建筑工程费略低于
三孚股份 2017 年 IPO 募投项目的单位产能建筑工程费，主要系本募投项目的原料库及产品
库均为利旧改造、建筑单价相对较低。
设备购置方面，由上表可见，本募投项目含铬芒硝利用线的单位产能设备购置安装费高
于三孚股份硫酸钾项目的单位产能设备购置安装费。三孚股份的硫酸钾采用曼海姆法生产；
本项目为公司原芒硝副产物制高纯元明粉生产工艺的再延伸，采用芒硝法生产硫酸钾，且有
工业精制盐和溴素等副产物。不同的工艺路线对应的设备选型、技术指标等方面有较大差异，
因此，单位产能设备购置安装费存在一定差异。
本募投项目主要根据项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所
需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费。本募投项目采用芒硝法生产
硫酸钾，影响硫酸钾产量的主要设备是蒸发器，在现有原材料质量前提下，硫酸钾理论蒸发
量为 3.5 吨水/吨产品，按载荷率 80%计，实际压缩能力 40 吨水/小时，折算硫酸钾最大产
能为 11.4 吨/小时，一年以 300 天计，硫酸钾年最大产能为 8.2 万吨，设备购置数量与本募
投项目 6 万吨/年的产能规划相匹配。
（2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在
-13-
明显差异
本募投项目的建筑工程为含铬芒硝利用线车间建设和原料库及产品库的利旧改造，含铬
芒硝利用线车间建设单方造价为 0.30 万元/m ，原料库及产品库的利旧改造的建筑单价为
价格估算，与其他湖北地区募投项目的建筑单价不存在明显差异，具体情况如下：
公司名 建筑面积 投资金额 建筑单价 项目
项目名称 产品
称 （m2） （万元） （万元/m2） 地址
聚氨酯发泡材
祥源新 新能源车用材料生 湖北省
料及有机硅橡 52,059.59 9,827.55 0.19
材 产基地建设项目 汉川市
胶
半导体用石英玻璃 半导体用石英 湖北省
菲利华 23,430.00 5,305.00 0.23
材料扩产项目 玻璃材料 武汉市
仙 桃 一 期 年 产 10
容百科 湖北省
万吨锂电正极材料 锂电正极材料 478,714.64 139,794.76 0.29
技 仙桃市
项目
注：上表中菲利华的募投项目建筑面积及投资金额为其募投项目中石英厂房车间的建筑面积及投资金额，不含洁
净区改造、厂区道路、厂区绿化等的建筑面积及投资金额。
本募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置费与同行业公司类似项目的对比
分析参见本题之“一/（二）/1/（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系”，本
募投项目的建筑工程、设备购置具备合理性。
（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系
建筑面积方面，由于受建材成本、施工环境等因素影响，不同地区的建筑面积单价存在
一定的差异，因此综合采用分析单位产能建筑工程费、单位产能建筑面积分析募投项目建筑
面积的合理性以及与新增产能的匹配关系。
本募投项目涉及设备数量较多且不同工序需要的设备数量存在差异，工艺路线及工艺细
节的不同也会导致设备选型、技术指标等方面的差异进而影响设备数量，此外同行业类似项
目未披露设备单价，因此主要采用分析单位产能设备购置费、主要关键设备的设计产能以分
析募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。
目前，A 股上市公司以超细氢氧化铝项目作为募投项目的案例较少，洛阳中超新材料股
份有限公司（以下简称“洛阳中超”）将超细氢氧化铝作为其 IPO 募投项目，具体对比情况
如下：
-14-
单位产 单位产 单位产能
项目总 建筑工 设备购置 建构筑
能建筑 能建筑 设备购置
投资 程费 费及安装 物面积
公司 项目名称 工程费 面积 安装费
（万 （万 费（万 （平方
（万元/ （平方 （万元/
元） 元） 元） 米）
吨） 米/吨） 吨）
年产 12 万吨
洛阳中超 氢氧化铝微 31,756.14 2,240.00 25,399.50 - 0.02 - 0.21
粉建设项目
超细氢氧化
铝新型环保
振华股份 阻燃材料项 18,000.00 5,851.98 8,793.59 40,497.00 0.06 0.40 0.09
目（年产 10
万吨）
注：洛阳中超募投项目数据取自其 2020 年科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
建筑面积方面，此处通过分析单位产能建筑工程费以说明建筑工程费的合理性。由上表
可见，公司本募投项目的单位产能建筑工程费高于洛阳中超的募投项目，主要系公司受所在
地的化工用地面积限制，厂房在建造时主要通过纵向增加厂房层数以拓展厂房面积，厂房内
部建筑面积的利用率在一定程度上低于普通的低层数厂房。同时，为统筹公司现有的含铬铝
泥生产超细氢氧化铝产线，最大程度提高生产连续性和安全性、降低环境影响，公司在本募
投项目利旧厂房选取时也需要考虑与现有超细氢氧化铝产线之间的空间配置关系，因此单位
产能建筑工程费有所增加。尽管如此，本募投项目的单位产能项目总投资为 0.18 万元/吨，
低于洛阳中超的 0.26 万元/吨。
设备购置方面，由上表可见，本募投项目的单位产能设备购置安装费显著低于可比募投
项目，主要系公司综合运用铬盐生产及过往含铬铝泥综合利用过程中积累的生产经验，充分
发挥公司的“全流程循环经济与资源综合利用体系”技术集成优势，在相关技术细节及设备
选型方面与可比募投项目不完全相同，因此单位产能设备购置安装费存在一定差异。
本募投项目主要根据项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所
需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费。限制本募投项目产能的设备
主要为干燥系统，本项目共有 5 套干燥系统，每套产能约为 2.8 万吨/年，按载荷率 80%计
为 2.2 万吨/年，设备购置数量与本募投项目 10 万吨/年的产能规划相匹配。
（2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在
明显差异
本募投项目的建筑工程主要为改造利用现有生产车间并新建部分生产附属楼等，生产车
间的建筑单价为 0.14 万元/m2，生产附属楼的建筑单价为 0.17 万元/m2，均系参考当地类似
工程的概预算价格估算，低于其他湖北地区募投项目的建筑单价（0.19-0.29 元/m2），原因系
-15-
上述工程建设主要为利旧改造、部分新建，本募投项目的建筑单价与含铬废渣循环资源化综
合利用项目中利旧改造的建筑单价不存在实质差异。其他湖北地区募投项目的建筑单价参见
本题之“一/（二）/1/（2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可
比项目是否存在明显差异”。
本募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置费与同行业公司类似项目的对比
分析参见本题之“一/（二）/2/（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系”，本
募投项目的建筑工程、设备购置具备合理性。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，
相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目非资本性支出情况
公司本次募集资金各投资项目非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
用于非资本
序 使用募集资 用于非资本
项目名称 项目总投资 性支出的占
号 金金额 性支出金额
比
超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项
目
合计 58,186.00 40,621.00 12,186.00 30.00%
含铬废渣循环资源化综合利用项目总投资为 28,000.00 万元，本次拟使用募集资金建设
的是本项目下的含铬芒硝利用线子项目，该项目总投资为 15,270.00 万元，拟使用募集资金
投入 11,790.00 万元。项目总投资具体构成如下：
单位：万元
是否属于资 拟投入募集资
序号 项目 金额
本性支出 金金额
-16-
是否属于资 拟投入募集资
序号 项目 金额
本性支出 金金额
资本性支出小计 14,150.00 -
合计 15,270.00 - 11,790.00
由上表可见，含铬废渣循环资源化综合利用项目拟投入的募集资金均用于建筑工程费和
设备购置费等资本性支出。
本项目总投资为 18,000.00 万元，其中拟使用募集资金投入 16,645.00 万元。项目总投
资具体构成如下：
单位：万元
是否属于资 拟投入募集资
序号 项目 金额
本性支出 金金额
资本性支出小计 16,800.00 -
合计 18,000.00 - 16,645.00
由上表可见，超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目拟投入的募集资金均用于建筑工程费
和设备购置费等资本性支出。
公司拟使用 12,186.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，均为非资本性支出。
（二）实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
经核查，本次公司募集资金实质上最终用于补充流动资金和偿还债务的金额仅为“补充
流动资金及偿还银行贷款项目”中的 12,186.00 万元，未超过本次募集资金总额的 30%，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
-17-
条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定。
关于本次募集资金用于补充流动资金的规模合理性的分析详见本题之“三、结合公司现
有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性”。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
发行可转换公司债券预案及相关议案。上述董事会召开前，由于项目建设需要，含铬废渣循
环资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目在董事会审议前已发生部分资
金投入，上述董事会前公司已累计投入募投项目金额合计为 2,512.30 万元，公司已使用自
有资金或自筹资金支付，拟使用募集资金投入金额不包含上述董事会前投入资金，该部分董
事会前投入未来不会以募集资金置换。
三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理
性
（一）公司现有资金余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比
库存现金 0.37 0.00%
银行存款 26,387.35 92.12%
其他货币资金 2,258.09 7.88%
合计 28,645.81 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货
币资金主要为海关保函保证金、票据保证金、信用保证金，均为受限资金，公司可实际支配
资金为 26,387.72 万元。
（二）预计未来经营现金流量净额测算
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 353,380.05 299,322.91 127,841.77
-18-
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 42,367.98 31,182.61 15,136.20
经营活动现金流净额 49,097.85 40,794.36 654.83
净利率 11.99% 10.42% 11.84%
经营活动现金流净额/净利润 115.88% 130.82% 4.33%
假设未来三年（2023-2025）公司主营业务、经营模式保持稳定，由于发行人于 2021 年
假设未来三年净利率保持在 2021 年和 2022 年的平均水平、经营活动现金流净额占净利
润的比例也保持在 2021 年和 2022 年的平均水平，则未来三年发行人的经营活动现金流净额
预测如下：
单位：万元
项目 2025 年预测 2024 年预测 2023 年预测
营业收入 581,498.02 492,545.29 417,199.81
净利润 65,148.33 55,182.48 46,741.12
经营活动现金流净额 80,363.20 68,069.91 57,657.14
未来三年经营活动现金流净额合计 206,090.24
根据上表测算，预计公司未来三年经营现金净额为 206,090.24 万元。
（三）资金用途测算
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目 “含铬废渣循环资源化综合利用项
目”（以含铬芒硝利用线子项目的总投资额计量）、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”
总投资额为 33,270.00 万元。
根据公司测算，2023-2025 年，除募投项目外，公司拟建设的主要技改、新建项目情况
如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额
有资金金额
铬盐绿色清洁生产核心技术研发与智能化节能环保技
术集成创新应用项目
铬盐副产物资源化升级利用示范项目 33,305.89 33,305.89
合金添加剂项目 30,000.00 30,000.00
-19-
项目名称 项目投资总额
有资金金额
铬渣资源化利用项目（民丰基地） 25,256.40 25,256.40
含铬废泥处置及综合利用项目 10,000.00 10,000.00
液流储能电池关键材料研发及示范工程项目 17,650.00 17,650.00
合计 136,212.29 122,325.99
上述项目均已经过前期方案论证，部分项目已投建，其中，（1）“铬盐绿色清洁生产核
心技术研发与智能化节能环保技术集成创新应用项目”旨在对黄石基地进行信息化改造并对
企业各车间进行节能技术改造。该项目自 2020 年开始投建，包括“焙烧大改造”和“全厂
自动化升级改造”两项内容，截至 2022 年 12 月 31 日已投入 13,886.30 万元，相关在建工
程已在定期报告中披露；（2）“铬盐副产物资源化升级利用示范项目”拟利用铬渣生产低铬
生铁以提高冶炼铬渣资源利用效率。公司于 2022 年 12 月完成项目初步论证，目前已完成新
工艺路线论证工作，正积极准备投建；（3）“合金添加剂项目”拟生产铬铝合金添加剂及副
产铬钢玉，是公司铬盐产品向高精特新方向的延伸，已于 2023 年上半年开始建设，截至
源化利用项目（民丰基地）”拟对民丰化工生产形成的铬渣进行综合利用。2021 年公司收购
民丰化工前，民丰化工主要采用无害化处理后填埋的方式处理铬渣，公司拟发挥黄石基地
“全流程循环经济与资源综合利用体系”的优势和过往铬渣综合利用的实践经验，对民丰化
工的铬渣开展综合利用、提高经济效益。公司自 2021 年 1 月取得民丰化工控制权后就开始
筹划该项目，目前已完成项目论证工作，正积极准备投建；（5）“含铬废泥处置及综合利用
项目”是为公司铬酐产品销售服务提升配套，针对广东地区电镀、金属表面处理等行业客户
的含铬废泥进行收储、环保处置，利用含铬废泥生产铬黑、铬铁等产品。公司于 2021 年一
季度披露了在湖北地区建设相关项目的公告，后综合考虑各省电镀、金属表面处理等产业集
聚情况后，拟将项目建设地区调整至广东地区，目前公司已完成项目前期论证工作；（6）
“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”拟建设铁铬液流电池电解液生产装置、
日已投入 4,268.92 万元，相关在建工程已在定期报告中披露。
根据上述测算，未来三年（2023-2025），除募投项目外的主要技改及新建项目总投资约
为 122,325.99 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款账面
-20-
价值分别为 17,096.77 万元、38,598.01 万元和 33,288.45 万元，合计为 88,983.22 万元。
公司向民丰化工提供资金以向化医集团偿还历史期间的拆借款，公司对应根据生产经营需求
扩大了银行借款规模，财务费用有所上升。为更好的应对宏观经济的不确定性和化工行业的
周期性波动，公司后续将继续维持较低的资产负债率并将资产负债率降低至 30%左右。以
最低货币资金持有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳
务和支付职工相关支出等。
根据公司 2022 年度现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为
因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为 26,534.39 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目
支出总额 流支出月均额
购买商品、接受劳务支付的现金 82,295.02 6,857.92
支付给职工以及为职工支付的现金 34,498.55 2,874.88
支付的各项税费 20,043.87 1,670.32
支付其他与经营活动有关的现金 22,368.92 1,864.08
经营活动现金流出小计 159,206.36 13,267.20
预留经营支出所需资金 26,534.39
（四）未来三年新增营运资金需求测算
假设采用 2022 年营业收入同比增长率 18.06%作为未来营业收入增长率的测算依据，并
假设公司 2023 年至 2025 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的
比例关系，公司 2023 年至 2025 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营
业收入×2021 年及 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重的平均值。
未来三年新增营运资金需求具体测算如下：
单位：万元
项目
营业收入 299,322.91 353,380.05 - 417,199.81 492,545.29 581,498.02
-21-
项目
应收票据 383.48 1,136.03 0.22% 937.85 1,107.22 1,307.19
应收账款 21,222.91 41,745.89 9.45% 39,432.93 46,554.44 54,962.08
应收款项融资 23,940.48 38,874.02 9.50% 39,631.56 46,788.94 55,238.93
预付款项 34,166.32 6,374.71 6.61% 27,573.70 32,553.46 38,432.55
存货 46,272.38 61,584.44 16.44% 68,600.73 80,989.89 95,616.51
经营性流动资产
合计
应付票据 7,832.00 14,195.97 3.32% 13,838.04 16,337.16 19,287.62
应付账款 16,332.70 18,031.80 5.28% 22,026.51 26,004.45 30,700.80
合同负债 6,063.08 1,837.69 1.27% 5,310.18 6,269.19 7,401.40
预收款项 - - - - - -
经营性流动负债
合计
经营性营运资金
占用额
营运资金需求测算值 72,517.80
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对 2023-2025 年经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 72,517.80 万元。
（五）未来三年公司现金分红测算
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 10,536.63 9,354.86 4,591.13
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 41,696.97 31,066.96 14,983.72
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 25.27% 30.11% 30.64%
最近三年累计现金分红合计 24,482.62
最近三年年均可分配利润 29,249.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 83.70%
公司积极通过稳定的分红政策和分红比例保障中小股东利益，根据《公司章程》第一百
五十八条，在满足公司该年度实现的可分配利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告的条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
-22-
考虑到本次募投项目以及公司现有在建、技改项目存在较大的资金需求，假设公司未来
三年每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，公司未来三年现金分红金额为
（六）资金缺口测算
根据前文相关测算，公司资金缺口测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
可实际支配资金情况 A 26,387.72
未来三年经营活动现金流净额合计 B 206,090.24
本次募集资金投资项目资金需求 C 33,270.00
除募投项目外，未来三年的技改及新建项目投资 D 122,325.99
偿还银行借款 E 20,000.00
最低现金保有量 F 26,534.39
未来三年新增营运资金需求 G 72,517.80
未来三年现金分红 H 25,060.79
公司资金缺口 （A+B）-（C+D+E+F+G+H） -67,231.01
综上，结合公司现有货币资金、未来经营现金流入、投资项目支出、营运资金缺口、利
润分配等因素后，公司尚存在 67,231.01 万元资金量缺口，大于本次融资规模，公司需要对
外募集资金完成本次募投项目建设。
四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有
水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
本项目为公司现有生产系统完善提升和产业链延伸项目，旨在提高铬化学品副产物的资
源化利用能力、最大化综合利用效益。本次拟使用募集资金建设的是本项目下的含铬芒硝利
用线子项目。公司原含铬芒硝利用的产物为元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明
粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。为提高芒硝综合利用经济效
益的稳定性，公司拟实施本项目投建硫酸钾产品线，以求释放原料优势，提升产品附加值，
并通过元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需求波动，实现综合利用
效益最大化。
-23-
本项目效益预测以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关技术方案和设计
资料等为依据进行项目经济效益测算，效益预测主要计算过程如下：（1）根据《建设项目经
济评价方法与参数》（第三版）、原材料市场价格水平等因素并结合公司实际情况估算各项成
本、费用；（2）结合下游市场产品价格水平、预计达产率等因素估算本项目收入及税金；（3）
汇总计算收入、成本、费用等确定项目利润。主要测算参数及其假设情况如下表所示：
主要参数 主要假设
参考相关产品的行业均价及公司询价价格谨慎假设相关产品销售单价，并根据产品销
销售收入
售价格乘以当年预计销量进行测算。其中，硫酸钾销售价格按照 4,000.00 元/吨计算
以公司元明粉的销售价格及相关原材料的采购/询价价格为基础，综合考虑供需情
原材料费用
况、经济环境等因素确定。其中，氯化钾按 3,500.00 元/吨计算
（1）增值税：硫酸钾销项税税率为 9%，工业精制盐和溴素销项税税率为 13%；进项
税税率：工程费税率为 9%，工程其他服务费税率为 6%，氯化钾原材料为 9%，其他原
材料为 13%；
税率
（2）城市维护建设税和教育费附加：城市维护建设税税率为 7%；教育费附加费率税
率为 3%；地方教育费费率税率为 2%；
（3）所得税：企业所得税税率为 25%
经营费用主要为项目单位运营管理，市场开拓以及销售服务费用，本项目按照经营收
经营费用
入的 8%计算
职工薪酬 项目定员 38 人，年工资及福利费总额为 205.20 万元
燃料动力费 项目电费按照 0.59 元/kWh 计算，水费按照 3.8 元/吨计算，蒸汽费按照 90 元/吨计算
根据企业运营服务特点及成本控制，依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三
修理费
版），按设备原值的 0.5%为基数计提
采用平均年限法，分类计提折旧，其中，房屋及建筑物折旧年限按 30 年考虑，残值
折旧和摊销
率为 5%
依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），其他管理费按年职工薪酬总额的
其它费用
本项目建设期为 1 年，经营期为 15 年，项目运营期第一年达产 80%，第二年达产 100%。
经初步测算，本项目中含铬芒硝利用线子项目的静态投资回收期为 8.60 年（税后）
，内部收
益率为 10.08%（税后）。
本项目主要产品为硫酸钾（收入占比达 96.67%）
，硫酸钾按照 4,000.00 元/吨计算，产
品单价参考行业均价及公司询价价格谨慎假设。根据隆众化工统计的行业数据，最近一年以
来湖北地区硫酸钾价格约为 4,000.00 元/吨，硫酸钾单价假设与行业价格较为一致。
本项目主要原材料为湿元明粉、氯化钾、硫酸等，其中，氯化钾成本占原材料成本费用
的 92.61%，按 3,500.00 元/吨计算。氯化钾为市场供应充分、产量规模大的化工产品，相
关价格以采购/询价价格为基础，综合考虑供需情况、经济环境等因素确定。根据隆众化工
统计的行业数据，最近一年以来氯化钾价格约为 3,000.00-4,000.00 元/吨，氯化钾单价假
-24-
设与行业价格较为一致。湿元明粉以公司湿元明粉的销售价格为基础综合考虑供需情况、经
济环境等因素确定，销售价格的假设与公司目前对外销售湿元明粉的价格较为一致。
经检索，A 股上市公司类似硫酸钾募投项目效益测算如下：
计划总投资额 内部收益率
公司简称 项目名称 毛利率
（万元） （税后）
三孚股份 年产 10 万吨硫酸钾工程 19,582.00 19.98% -
上述募投项目为三孚股份 2017 年 IPO 募投项目，三孚股份硫酸钾采用曼海姆法生产。
本项目内部收益率（税后）10.08%，项目达产后毛利率为 15.66%。本项目为公司原芒硝
副产物制高纯元明粉生产工艺的再延伸，采用芒硝法生产硫酸钾，旨在稳定公司芒硝综合利
用经济效益。芒硝法生产硫酸钾为硫酸钾生产的成熟工艺，芒硝法和曼海姆法两种方法为不
同的技术路线，本项目的内部收益率与上述类似项目较为一致，效益测算审慎、合理。
（二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
本项目效益预测以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关技术方案和设计资
料等为依据进行项目经济效益测算，效益预测主要计算过程如下：（1）根据《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）、原材料市场价格水平等因素并结合公司实际情况估算各项成本、
费用；（2）结合下游市场产品价格水平、预计达产率等因素估算本项目收入及税金；（3）汇
总计算收入、成本、费用等确定项目利润。主要测算参数及其假设情况如下表所示：
主要参数 主要假设
参考超细氢氧化铝的行业均价、公司过往销售价格谨慎假设销售单价，并根据超细氢
销售收入 氧化铝销售价格乘以当年预计销量进行测算，超细氢氧化铝销售价格按照 4,200.00
元/吨计算
以相关原材料的采购/询价价格为基础，综合考虑供需情况、经济环境等因素确定。
原材料费用
其中，工业级氢氧化铝按 2,000.00 元/吨计算
（1）增值税：销项税税率为 13%，进项税税率：工程费税率为 9%，工程其他服务费
税率为 6%，原材料税率为 13%；
税率 （2）城市维护建设税和教育费附加：城市维护建设税税率为 7%；教育费附加费率税
率为 3%；地方教育费费率税率为 2%；
（3）所得税：企业所得税税率为 25%
经营费用主要为项目单位运营管理，市场开拓以及销售服务费用，按照经营收入的 8%
经营费用
计算
职工薪酬 项目定员 100 人，年工资及福利费总额为 540.00 万元
项目电费按照 0.59 元/kWh 计算，水费按照 3.8 元/吨计算，天然气费按照 3.45 元/m?
燃料动力费
计算，蒸汽费按照 90 元/吨计算
根据企业运营服务特点及成本控制，依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三
修理费
版），按设备原值的 3%为基数计提
-25-
主要参数 主要假设
采用平均年限法，分类计提折旧，其中，房屋及建筑物折旧年限按 30 年考虑，残值
折旧和摊销
率为 5%
依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），其他管理费按年职工薪酬总额的
其它费用
本项目建设期为 2 年，经营期为 15 年，项目运营期第一年达产 60%，第二年达产 70%，
第三年达产 80%，第四年达产 90%，第五年达产 100%。经初步测算，该募投项目的静态投资
回收期为 7.30 年（税后）
，内部收益率为 17.11%（税后）。
本项目主要产品为超细氢氧化铝，超细氢氧化铝按照 4,200.00 元/吨（含税）计算，产
品单价参考超细氢氧化铝市场条件、公司过往销售价格谨慎假设，销售收入根据产品销售价
格乘以当年预计销量进行测算，上述销售价格假设与公司 2022 年销售超细氢氧化铝的均价
不存在重大差异。洛阳中超在其 2023 年 6 月的创业板首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）中披露其超细氢氧化铝销售均价为 4,000-4,300 元/吨，本项目超细氢氧化铝销售均价
与之相比较为一致。
本项目主要原材料为工业级氢氧化铝、液碱等，其中，工业级氢氧化铝成本占原材料成
本费用的 96.57%，按 2,000.00 元/吨计算。本项目主要原材料均为市场供应充分、产量规
模大的化工产品，相关价格以采购/询价价格为基础，综合考虑供需情况、经济环境等因素
确定。上述价格假设与公司 2022 年采购工业级氢氧化铝的单价较为一致；根据百川盈孚统
计的行业数据，最近一年以来全国氢氧化铝价格围绕 2,000.00 元/吨波动，本项目中工业级
氢氧化铝单价假设审慎、合理。
经检索，除洛阳中超外，浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的募投
项目也涉及相关阻燃剂生产，具体如下：
计划总投资额 内部收益率
公司简称 项目名称 毛利率
（万元） （税后）
年产 12 万吨氢氧化铝微粉建 2022 年超细氢氧化铝毛
洛阳中超 31,756.14 20.94%
设项目 利率为 28.72%
绿色聚氨酯阻燃剂毛利
年产 31.93 万吨功能性新材料 率为 18.28%
万盛股份 130,000.00 18.40%
一体化生产项目 绿色工程塑料阻燃剂毛
利率为 25.00%
本项目内部收益率（税后）17.11%，项目达产后毛利率为 26.47%，与上述项目的内部
收益率和毛利率相近。此外，发行人已有超细氢氧化铝的生产和销售，2023 年 1-6 月公司
超细氢氧化铝的整体毛利率约为 32%，毛利率略高于本项目的毛利率，本项目的效益测算审
-26-
慎、合理。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
相关规定，了解募投项目预计效益披露要求等内容；
具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程；
建筑投资、设备投资情况，获取公司已完成采购的募投项目设备采购合同，并与本次募投项
目的情况进行比较；
案例，分析各项投资的支出性质及用于补流的规模；
合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额测算公司资金缺口、分析本次融资规模的合理
性；
业务合同等，分析本次募投项目效益测算的合理性，与同行业上市公司类似项目或业务的效
益情况进行比较分析；
本次募投项目当前进展、是否存在置换董事会前投入的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
量等的确定依据具有合理性，本次募投项目的建设项目投资规模与新增产能具有合理的匹配
性，建筑单价、设备单价与同行业公司可比项目较为一致；
支出金额为 12,186.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 30.00%，相关比例未超过 30%，
-27-
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的规定；发行人不存在置换董事会前投入的
情形，本次发行募集资金不会用于置换董事会前已投入资金；
模符合公司实际发展需求，具有合理性；
过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司较为一致，相关预测审慎、合理；
目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程、本次发行对发行人经营的预计影响，符合
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条的相关规定。
-28-
问题 4、关于业务及经营情况
问题 4.1、关于营业收入和毛利率
根据申报材料及公开材料，1）公司主营业务收入以无机盐产品为主，分为重铬酸盐、
铬氧化物、铬盐联产产品、超细氢氧化铝，报告期内公司主营业务收入分别为 12.34 亿元、
保人数较少等情形，公司前五大客户之一广州振华百川化工科技有限公司与公司名字相近。
请发行人说明：（1）结合公司主要无机盐产品的市场供需情况、单价、销量，分析公司
主营业务收入变化原因，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）说明
公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、信用政策等，以
及部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及合理性，公司与主要客户是否存在关联关
系或其他利益关系；（3）说明公司向关联方采购的原因及合理性，相关交易价格是否公允；
（4）结合原材料价格、产品单位成本、定价模式、市场需求等因素，分析各类无机盐产品
毛利率的变化原因，与同行业公司的对比情况及差异原因。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1 进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司主要无机盐产品的市场供需情况、单价、销量，分析公司主营业务收入
变化原因，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）结合公司主要无机盐产品的市场供需情况、单价、销量，分析公司主营业务收
入变化原因
报告期内，公司的无机盐产品主要为重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品和超细氢氧
化铝，各主要产品的收入及结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
重铬酸盐 10,275.15 6.30% 29,788.81 9.02% 34,856.31 12.07% 18,011.23 14.59%
-29-
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铬的氧化物 104,448.89 64.08% 196,349.35 59.45% 187,751.29 65.01% 78,488.94 63.59%
铬盐联产产品 19,218.02 11.79% 43,348.20 13.13% 27,529.82 9.53% 9,997.29 8.10%
超细氢氧化铝 7,150.24 4.39% 12,838.46 3.89% 8,118.29 2.81% 6,699.56 5.43%
其他 21,917.32 13.45% 47,940.64 14.52% 30,543.52 10.58% 10,223.34 8.28%
合计 163,009.61 100.00% 330,265.45 100.00% 288,799.23 100.00% 123,420.36 100.00%
报告期内，公司无机盐产品销售收入整体呈上升趋势。其中，2021 年收入较 2020 年增
长 134.00%，主要为 2021 年初公司完成对民丰化工的收购，民丰化工纳入公司合并报表范
围所致；随着收购民丰化工后协同效应的充分发挥，公司无机盐产品销售收入整体进一步提
升。
公司主要无机盐产品分为重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品及超细氢氧化铝，各类
产品的收入变动情况如下：
（1）重铬酸盐
①报告期内重铬酸盐单价、销量及其变化情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 10,275.15 29,788.81 34,856.31 18,011.23
销售收入同比变动比率 -23.58% -14.54% 93.53% -
销售单价（元/吨） 11,412.37 11,718.70 9,287.97 9,062.57
销售单价同比变动比率 -3.66% 26.17% 2.49% -
销售数量（吨） 9,003.53 25,419.88 37,528.45 19,874.31
销售数量同比变动比率 -20.68% -32.27% 88.83% -
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021 年度
公司 2021 年度重铬酸盐产品销售金额较 2020 年度增长 93.53%，主要系公司 2021 年初
完成对民丰化工的收购，合并民丰化工后的重铬酸盐销量同比增长 88.83%所致。
B、2022 年度
公司 2022 年度重铬酸盐产品销售金额较 2021 年度下降 14.54%，主要为销售数量下降
a.销售数量变化分析
-30-
销售数量变化主要系重铬酸钠的销售数量变化所致。具体而言，公司重铬酸钠的最终用途包
括生产铬黄、维生素 K3，以公司 2021 年的前十大重铬酸钠客户为例，其中采购重铬酸钠并
用于生产铬黄的客户的采购金额占比超过 35%,采购重铬酸钠用于生产维生素 K3 的客户的采
购金额占比超过 40%。
》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万
吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三
缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即新建铅铬黄均为限制类。受此影响，
公司下游铬黄类厂商客户对重铬酸钠的需求量和采购量有所降低。相比于 2021 年的前十大
重铬酸钠客户，2022 年的前十大重铬酸钠客户所采购并主要用于生产铬黄的采购数量同比
下降近 25%。
除公司及民丰化工之外，国内生产维生素 K3 的厂商包括兄弟科技股份有限公司、四川
银河化学股份有限公司、云南省陆良和平科技有限公司等，其在生产维生素 K3 时所需的重
铬酸钠采购来源覆盖全球范围。根据海关数据，我国 2021 年进口重铬酸钠 2,890.00 吨，
市场形成一定冲击。受此影响，2022 年公司向下游维生素 K3 生产型客户的销售规模缩减超
过 20%。
b.销售单价变化分析
销售单价上涨的主要原因系 2022 年纯碱、铬铁矿等重铬酸盐的主要原材料采购单价分
别上涨 39.12%、27.51%，上涨幅度较大，公司对应将重铬酸盐的销售价格调升 26.17%。
C、2023 年 1-6 月
比下降 20.68%所致，主要系国外重铬酸钠产品冲击国内市场，导致公司对下游维生素 K3 生
产型客户的销售缩减。具体而言，2022 年 1-6 月，公司向下游维生素 K3 生产型客户的所销
售重铬酸钠占当期重铬酸盐的数量比例超过 40%。而根据海关数据，2023 年 1-6 月期间我国
进口重铬酸钠 10,265.00 吨，同比增长 283.10%。受外部进口重铬酸钠冲击影响，2023 年
（2）铬的氧化物
①报告期内铬的氧化物单价、销量及其变化情况
-31-
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 104,448.89 196,349.35 187,751.29 78,488.94
销售收入同比变动比率 1.00% 4.58% 139.21% -
销售单价（元/吨） 21,496.14 22,145.68 18,255.32 16,158.11
销售单价同比变动比率 -3.81% 21.31% 12.98% -
销售数量（吨） 48,589.60 88,662.58 102,847.41 48,575.58
销售数量同比变动比率 5.00% -13.79% 111.73% -
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021 年度
公司 2021 年度铬的氧化物销售金额较 2020 年度增长 139.21%，主要原因为销售数量增
长 111.73%及销售单价增长 12.98%共同作用所致。其中，销售数量的增加主要系 2021 年初
公司完成对民丰化工的收购，民丰化工当期销量纳入公司合并报表范围。销售单价的上涨主
要系主要原材料铬铁矿及纯碱的采购价格上涨，公司对应上调了铬的氧化物的销售价格。
B、2022 年度
公司 2022 年度铬的氧化物销售金额较 2021 年度增长 4.58%，主要为销售数量下降
以上。
公司所生产铬酸酐主要用于金属电镀铬环节，下游应用领域包括白色家电、工程机械等
产品。根据国家统计局数据，2019 年及 2020 年我国空调、洗衣机和电冰箱等白色家电的产
量同比增幅分别为 5.97%、4.29%，2021 年以来受外部宏观等因素影响，白色家电的产量增
速放缓，2022 年产量同比下降 0.50%。根据中国工程机械工业协会统计数据显示，2022 年
受房地产下行、外部宏观环境等多重因素影响，工程机械整体销量下滑，12 类工程机械产
品销量合计约为 170.98 万台，同比下滑 8.13%。受下游需求不振的影响，铬酸酐的销售量
同比减少。
销售单价增长的主要原因为主要原材料铬铁矿采购单价上涨 27.51%，纯碱采购单价上
涨 39.12%，因此公司对应上调了铬的氧化物的销售价格，其中铬酸酐的价格上调幅度超过
C、2023 年 1-6 月
公司 2023 年 1-6 月销售金额较上年同期增长 1.00%，变化较小。
（3）铬盐联产产品
-32-
①报告期内铬盐联产产品单价、销量及其变化情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 19,218.02 43,348.20 27,529.82 9,997.29
销售收入同比变动比率 -19.65% 57.46% 175.37% -
销售单价（元/吨） 12,348.70 15,827.24 9,643.63 7,881.19
销售单价同比变动比率 -21.09% 64.12% 22.36% -
销售数量（吨） 15,562.79 27,388.34 28,547.15 12,684.99
销售数量同比变动比率 1.83% -4.06% 125.05% -
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021 年度
公司 2021 年度铬盐联产产品销售金额较 2020 年度增长 175.37%，主要系销售数量增长
成对民丰化工的收购，民丰化工当期销量纳入公司合并报表范围。销售单价的增加主要为主
要原材料铬铁矿及纯碱的采购价格上涨，公司对应上调了铬盐联产产品的销售价格。
B、2022 年度
公司 2022 年度铬盐联产产品销售金额较 2021 年度增长 57.46%，主要为销售单价增长
司对应上调了铬盐联产产品中细分产品碱式硫酸铬的销售单价。
此外，不同于重铬酸盐、铬的氧化物等通常应用于表面处理、颜料、鞣革等领域的铬盐
产品，维生素 K3 下游主要应用于畜禽饲料添加剂，上游甲基萘、烟酰胺为维生素 K3 的独有
原材料，占原材料成本比例通常超过 80%。因此维生素 K3 的市场价格变化趋势相对独立于
其他铬盐产品。2022 年维生素 K3 占铬盐联产产品的销售额比重在 70.00%以上，而当年其销
售单价主要受市场供需关系变化影响同比大幅增加，具体市场供求变化情况详见本问询函回
复“第 4.1 题/四/（三）/2/（2）维生素 K3”，一定程度上提升了铬盐联产产品的单价和销
售金额。
C、2023 年 1-6 月
公司 2023 年 1-6 月铬盐联产产品销售金额较上年同期下降 19.65%，主要系其中细分产
品维生素 K3 的销售单价受市场供需关系影响下降所致，具体市场供求变化情况详见本问询
函回复“第 4.1 题/四/（三）/2/（2）维生素 K3”
。
（4）超细氢氧化铝
-33-
①报告期内超细氢氧化铝单价、销量及其变化情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 7,150.24 12,838.46 8,118.29 6,699.56
销售收入同比变动比率 15.21% 58.14% 21.18% -
销售单价（元/吨） 3,933.62 4,041.58 3,396.15 3,185.57
销售单价同比变动比率 -2.68% 19.00% 6.61% -
销售数量（吨） 18,177.24 31,765.95 23,904.15 21,030.95
销售数量同比变动比率 18.39% 32.89% 13.66% -
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021 年度
公司 2021 年度超细氢氧化铝产品销售金额较 2020 年度增长 21.18%，主要为销售数量
增加 13.66%及销售单价增长 6.61%共同作用所致。国内超细氢氧化铝的生产厂商主要包括洛
阳中超新材料股份有限公司、中铝中州铝业有限公司、淄博鹏丰新材料科技有限公司、山东
泰星新材料股份有限公司、山东中顺新材料有限公司等，主要分布在河南、山东等北方地区。
公司位于华中地区，是长江以南超细氢氧化铝的唯一大型生产商，在华南地区以及华东
部分地区的市场覆盖上具有区位优势，具体主要体现在触达客户的运输距离和运输费用相对
较低，有利于降低客户的综合采购成本，且供货及运输时效性较强，有利于客户少量多次采
购并降低营运资金压力。公司将华南市场作为重点市场开发区域，加大营销和市场拓展力度。
广东某客户主要从事塑胶产品生产（以下简称“客户 A”
），其生产工艺对超细氢氧化铝具有
较为大量的需求。2021 年，公司依托产品品质及区位优势，成功切入其供应商体系并成为
其超细氢氧化铝的主要供应商，当年带来销量增长超过 4,000 吨，占当年超细氢氧化铝所增
加销售数量的比例超过 140%。
销售单价的增加主要为 2021 年下半年主要原材料工业级氢氧化铝采购单价上涨较多，
导致全年平均采购价格上涨 28.61%，由于价格调整具有一定滞后性，公司当年超细氢氧化
铝的平均销售价格提高 6.61%。
B、2022 年度
公司 2022 年度超细氢氧化铝产品销售金额较 2021 年度增长 58.14%，主要为销售数量
增长 32.89%及销售单价增加 19.00%共同所致。
销售数量增加的主要原因为公司依托区位优势加强对华南市场的开发，本期华南市场销
量增长约 5,500 吨，占当年超细氢氧化铝所增加销售数量的比例约 70%。具体而言，广东某
-34-
客户主要从事硅胶产品的生产，其对作为硅胶产品填充材料的超细氢氧化铝具有较大的采购
需求。2022 年期间，公司凭借合格的品质及区位优势逐步扩大了对其销售规模，带来销量
增长超过 4,000 吨。广东某生产阻燃材料的客户对超细氢氧化铝具有采购需求，但其对产品
品质有一定要求，2022 年公司对超细氢氧化铝的生产工艺和性能进行改进并满足该客户的
进一步品质要求，因此当年该客户对应增加了对公司的采购规模，带来销量增长超过 2,500
吨。
销售单价的增加主要为主要原材料工业级氢氧化铝 2021 年下半年的采购价格上涨并导
致全年采购均价上涨 28.61%、2022 年采购价格进一步上涨 8.59%，由于价格调整具有一定
滞后性，公司当年超细氢氧化铝的平均销售价格提高 19.00%。
C、2023 年 1-6 月
公司 2023 年 1-6 月超细氢氧化铝产品销售金额较上年同期增长 15.21%，主要系公司依
托区位优势继续加强对华南市场的开发，本期华南市场销量同比增长超过 1,500 吨，占当期
超细氢氧化铝所增加销售数量的比例为超过 60%。具体而言，公司依托品质优势和区位优势
继续深化与前述客户 A 的合作，带来销量增长超过 800 吨；此外，广东某客户主要从事低烟
无卤电缆料等产品的生产，氢氧化铝作为低烟无卤电缆料产品的主要原材料，其因自身扩产
增加了对公司超细氢氧化铝的采购量超过 700 吨。
综上所述，除重铬酸盐产品 2022 年度及 2023 年 1-6 月销售收入受下游客户需求阶段性
波动影响下降、2023 年 1-6 月铬盐联产产品销售收入受维生素 K3 产品市场供应恢复产品市
场价格回调外影响下降外，报告期内公司各类无机盐产品的销售收入均呈逐年增长的趋势，
各类产品的销售价格随着产品成本及市场需求的波动做出相应调整。
（二）收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
公司无机盐产品收入变化趋势情况及与同行业可比公司对比及差异情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 同比 同比
金额 同比增幅 金额 金额 金额
增幅 增幅
可比公司平均值 111,018.90 -4.84% 238,527.63 13.17% 210,763.17 35.05% 156,057.35
-35-
证券代码 证券简称 同比 同比
金额 同比增幅 金额 金额 金额
增幅 增幅
公司 163,009.61 -3.43% 330,265.45 14.36% 288,799.23 134.00% 123,420.36
注：2020 年-2023 年 1-6 月期间，云南能投主营产品包括盐硝产品、天然气、风电，本表列示其盐硝产品收入。
报告期内，公司收入呈现上涨趋势，2021 年及 2022 年收入变化趋势与同行业各公司较
为一致， 2021 年由于收购民丰化工导致收入增幅相对较高；2022 年及 2023 年 1-6 月，公
司与各可比公司收入变动率平均值基本一致。
二、说明公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、
信用政策等，以及部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及合理性，公司与主要客
户是否存在关联关系或其他利益关系
（一）公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、信
用政策
报告期内，公司按照同一控制下合并口径统计的各期前五大客户的基本情况具体如下：
-36-
占主营业
序 销售的主要产 销售收入 迄今 参保
年度 客户名称 务收入 信用政策 成立时间 合作商业背景 注册资本
号 品 （万元） 合作年限 人数
比例
主要生产金属铬
锦州特冶新材料 2 年零 8 个 产品，使用公司
有限公司 月 铬的氧化物用于
生产金属铬
主要生产金属铬
锦州集信实业有 产品，使用公司
限公司 铬的氧化物用于
生产金属铬
广东区域经销
年 1- 限公司
品为铬的氧化物
天津区域经销
天津普德富强科 商，主要经营公
技有限公司 司铬的氧化物等
产品
主要生产金属铬
江西昊泰冶金科 产品，使用公司
技有限公司 铬的氧化物用于
金属铬生产
合计 33,809.57 19.90%
广东区域经销
广东华创化工有
限公司
品为铬的氧化物
主要生产金属铬
锦州特冶新材料 2 年零 8 个 产品，使用公司
有限公司 月 铬的氧化物用于
年
生产金属铬
主要生产金属铬
江西昊泰冶金科 产品，使用公司
技有限公司 铬的氧化物用于
金属铬生产
-37-
占主营业
序 销售的主要产 销售收入 迄今 参保
年度 客户名称 务收入 信用政策 成立时间 合作商业背景 注册资本
号 品 （万元） 合作年限 人数
比例
主要生产维生素
兄弟科技股份有 等系列产品，使 106,287.53 万
限公司 用公司重铬酸盐 元
生产维生素 K3
主要经营动物营
DSM
铬盐联产产 发票日/提单日 养系列产品，采
品 120 天 购公司维生素 K3
Products AG
产品
合计 58,858.18 16.85%
广东区域经销
广东华创化工有
限公司
品为铬的氧化物
主要从事耐火材
洛阳利尔功能材 料生产，主要采
料有限公司 购铬的氧化物作
为原材料
主要生产维生素
根据产品不
兄弟科技股份有 等系列产品，使 106,287.53 万
限公司 用公司重铬酸盐 元
年 30/45 天
生产维生素 K3
根据产品不 广东区域经销
广州振华百川化
工科技有限公司
主要生产中铬黄
双乐颜料股份有 等系列产品，使
限公司 用公司重铬酸盐
生产中铬黄
合计 49,068.86 16.60%
主要从事耐火材
年 料有限公司 购铬的氧化物作
为原材料
-38-
占主营业
序 销售的主要产 销售收入 迄今 参保
年度 客户名称 务收入 信用政策 成立时间 合作商业背景 注册资本
号 品 （万元） 合作年限 人数
比例
主要生产中铬黄
双乐颜料股份有 等系列产品，使
限公司 用公司重铬酸钠
生产中铬黄
根据产品不 广东区域经销
广州振华百川化
工科技有限公司
浙江区域经销
余姚市环恒化工
原料有限公司
的氧化物
主要生产维生素
兄弟科技股份有 等系列产品，使 106,287.53 万
限公司 用公司重铬酸盐 元
生产维生素 K3
合计 28,960.97 22.69%
注 1：上表中公司对天津普德富强科技有限公司的销售收入，包括对其自身以及与其处于同一控制下的天津市民丰富强科技发展有限公司；对江西昊泰冶金科技有限公司的销售收入，
包括对其自身以及与其处于同一控制下的江西科嵘合金材料有限公司；
注 2：兄弟科技股份有限公司、双乐颜料股份有限公司为上市公司，其参保人数根据其公开披露的当年年报期末在职员工人数填列。
-39-
（二）部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及合理性
天津普德富强科技有限公司、广州振华百川化工科技有限公司、余姚市环恒化工原料有
限公司为公司的经销商。相比于生产型企业，经销商所需注册资本、人员数量相对较少，因
此前述三家客户参保人数相对较少、注册资本相对较低具有合理性。
报告期内，上述三家客户均与公司保持良好合作关系，且其通过多年的合作和销售业务
拓展，在当地均掌握了一定规模的经销渠道，进而成为了公司的主要客户。报告期内，上述
三家客户的期后回款率均为 100.00%。
（三）公司与主要客户的关联关系或其他利益关系情况
经销商企业命名时包含上游生产厂商品牌、字号的现象较为常见，广州振华百川化工科
技有限公司系公司无机盐产品经销商，其在命名时加入“振华”字号，旨在提高企业名称辨
识度，更好的在经销区域进行产品推广；公司无在职及离职销售人员、相关人员在广州振华
百川化工科技有限公司任职或曾任职的情况；公司与广州振华百川化工科技有限公司不存在
关联关系和其他利益关系。
公司与报告期内各期的前五大客户之间不存在关联关系和其他利益关系。
三、说明公司向关联方采购的原因及合理性，相关交易价格是否公允
（一）重大经常性关联采购
报告期内，公司重大经常性关联采购及占当期营业成本的比例见下表所示：
单位：万元
关联方 物料名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
润良包装 包装材料 1,108.02 2,295.54 2,124.89
和友实业 纯碱 5,560.25 12,276.70 11,954.10
万利来化工 蒸汽 32.92 427.33 1,083.01
合计 6,701.20 14,999.57 15,162.00
占营业成本的比例 5.36% 5.82% 6.75%
注：报告期内，公司重大关联交易均以民丰化工为主体开展，2020 年民丰化工未纳入公司合并报表，本表未包含当
年其与相关方的交易。
报 告 期 各 期 ， 公 司 重 大 经 常 性 关 联 采 购 金 额 分 别 为 0 万 元 、 15,162.00 万 元 、
-40-
（1）纯碱
①向和友实业采购的原因及合理性
纯碱是民丰化工生产的主要原材料之一，而和友实业为西南地区主要的纯碱生产厂家，
距离民丰化工较近。民丰化工向和友实业采购纯碱在运输成本及运输时间上具有优势，因此
民丰化工向和友实业采购纯碱具有合理性。
②向和友实业采购价格的公允性
公司在向和友实业采购的同时也向其他无关联关系的供应商采购纯碱，均按照市场价格
确定交易价格。2021 年以来，公司向其他供应商和向和友实业采购纯碱价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
向和友实业采购 2,180.69 2,330.07 1,650.23
采购单价
向其他企业采购 2,226.39 2,355.40 1,709.13
价格差异 -45.70 -25.33 -58.90
差异率 -2.10% -1.09% -3.57%
别为-3.57%、-1.09%、-2.10%，差异均较小，民丰化工向和友实业采购的价格具有公允性。
（2）包装材料
①向润良包装采购的原因及合理性
为了进一步提升民丰化工包装桶的产品品质并降低成本、防止竞争对手仿冒包装，民丰
化工于 2014 年与专业从事包装材料生产业务的自贡中粮金属包装有限公司合资设立润良包
装。润良包装的生产工艺与内部管理借鉴了自贡中粮金属包装有限公司的专业经验，所生产
包装桶质量可靠、价格低、不易被仿冒。自成立以来，润良包装专门为民丰化工生产包装材
料。民丰化工向润良包装采购包装桶具有必要性和合理性。
②向润良包装采购价格的公允性
自 2014 年成立以来，润良包装与民丰化工按照成本加成原则确定交易价格，其净利润
率保持在 6%-7%左右。报告期内各期，润良包装同行业上市公司净利率情况如下：
股票代码 证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
-41-
股票代码 证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
均值 5.35% 5.33% 5.30% 6.52%
润良包装 6.73% 7.05% 6.28% 6.02%
注 1：上表可比公司系选择中国包装联合会发布的 2021 年包装企业前十强中的上市公司，2022 年排名尚未发布；
注 2：润良包装 2021 年、2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计
如上表所示，报告期内同行业可比公司的净利率平均值约 5%-7%，润良包装的净利率介
于可比公司净利率平均值之间，民丰化工向润良包装采购包材的价格公允。
（3）蒸汽
①向万利来化工采购的原因及合理性
管道运输是蒸汽运输的通常方式，具有温度高、压力大、安全稳定、输送量大等优点。
报告期内，民丰化工根据生产需求需要外购部分蒸汽作为补充。万利来化工与民丰化工距离
较近，其蒸汽可以通过管道直接输送至民丰化工，因此民丰化工向万利来化工采购蒸汽具有
合理性。
②向万利来化工采购价格的公允性
报告期内根据民丰化工采购合同，蒸汽采购的价格和定价原则具体如下：
合同期限 单价（含税，元/吨） 价格调整事项
天然气价格在目前基础上变动超过 10%，蒸汽价格
相应调整
天然气、电等国家政策性收费标准发生变化，蒸
汽价格随之调整
民丰化工向万利来化工的采购价格随天然气市场价格变动而变化，随着 2021 年以来天
然气市场价格上涨，民丰化工蒸汽采购价格也相应上涨，蒸汽采购价格具有公允性。
（二）一般关联采购
报告期内，公司一般关联采购情况如下：
单位：万元
交易 2023 年
关联方名称 标的物 2022 年 2021 年 采购原因 定价依据
类别 1-6 月
民丰化工位于市
重庆化医宇 郊，为更好开展
参考市场价格协商
承租 丰实业集团 房屋 1.65 3.30 1.65 销售业务在市区
定价
有限公司 租赁办公室设立
销售点
-42-
交易 2023 年
关联方名称 标的物 2022 年 2021 年 采购原因 定价依据
类别 1-6 月
民丰化工位于市
重庆化医控 郊，为更好开展
参考市场价格协商
股（集团） 房屋 41.51 销售业务在市区
定价
公司 租赁办公室设立
销售点
重庆东安钾 采购氯 通过询价比价后定
肥有限公司 化钙 价
重庆建峰新
采购尿 通过询价比价后定
材料有限责 23.20 生产所需原材料
素 价
任公司
采购商 清洁生产技术改
品、劳 重庆化工设 造项目安全评
服务费/ 参考市场价格协商
务 计研究院有 4.40 价、铬绿废水回
监理费 定价
限公司 收处理综合利用
项目监理
重庆化医控
参考市场价格协商
股（集团） 担保费 1.18 借款担保费用
定价
公司
合计 1.65 5.74 71.94
量商品及劳务，金额分别为 71.94 万元、5.74 万元、1.65 万元，采购金额较低且逐期减少，
相关采购价格均参照市场价格协商确定。一般关联采购具有合理性，采购价格公允。
四、结合原材料价格、产品单位成本、定价模式、市场需求等因素，分析各类无机盐
产品毛利率的变化原因，与同行业公司的对比情况及差异原因
（一）公司报告期内各无机盐产品毛利率及其变动情况
报告期内，公司的无机盐产品主要为重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品和超细氢氧
化铝，各主要产品的毛利率及其变动情况如下：
毛利率变动单位：百分点
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
重铬酸盐 31.21% 0.77 30.44% 1.67 28.77% 5.46 23.31%
铬的氧化物 27.33% -0.80 28.13% 0.04 28.09% -4.11 32.20%
铬盐联产产品 27.56% -14.58 42.14% 26.67 15.47% -13.74 29.21%
超细氢氧化铝 32.83% 1.75 31.08% 6.50 24.58% -3.13 27.71%
其他产品 18.57% 8.76 9.81% -4.26 14.07% -19.51 33.58%
-43-
（二）报告期内公司主要原材料采购价格及变动情况
公司主要原材料为铬铁矿、纯碱、甲基萘、烟酰胺、工业级氢氧化铝，占原材料采购成
本的比例合计超过 50%。其中铬铁矿、纯碱在各种产品中均有使用，甲基萘及烟酰胺为铬盐
联产产品中维生素 K3 的主要原料，工业级氢氧化铝为超细氢氧化铝产品的主要原料。报告
期内各种主要原材料采购单价及变动具体情况如下：
单位：元/吨
项目
平均单价 变动比率 平均单价 变动比率 平均单价 变动比率 平均单价
铬铁矿 2,336.71 34.33% 1,739.48 27.51% 1,364.20 10.40% 1,235.72
纯碱 2,216.22 -5.64% 2,348.65 39.12% 1,688.26 41.91% 1,189.64
甲基萘 16,731.70 -23.46% 21,861.00 109.40% 10,440.06 28.60% 8,118.17
烟酰胺 29,995.08 -11.40% 33,855.15 -23.08% 44,015.53 1.54% 43,350.04
氢氧化铝 1,775.03 -4.57% 1,860.05 8.59% 1,712.85 28.61% 1,331.86
如上表所示，报告期内铬铁矿、纯碱、甲基萘、氢氧化铝的市场价格整体保持一定幅度
上涨，其中甲基萘、氢氧化铝、纯碱的市场价格在 2023 年 1-6 月期间有所回落但仍保持在
相对较高水平，烟酰胺的市场价格整体呈下降趋势。
（三）公司产品的定价模式、市场需求情况
公司根据原材料价格走势、市场供需情况，并参考市场价格确定产品销售价格，原材料
价格走势和市场供需情况是影响公司产品价格的两个主要因素。
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综
合利用，公司主要产品主要包括：（1）重铬酸钠、铬黄等重铬酸盐类产品；（2）铬酸酐、氧
化铬绿等铬的氧化物类产品；（3）碱式硫酸铬、维生素 K3 等铬盐联产类产品；（4）超细氢
氧化铝。其中重铬酸钠、铬黄、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等含有铬元素的无机盐亦被
称为铬盐产品。
（1）铬盐行业市场供需情况
从供应端来看，目前国内铬盐行业年产量在 40 万吨左右，约占全球产量的 40%。同时，
由于铬盐生产涉及重金属排放及治理，近年来国内铬盐行业新增产能受到严格管控。在此背
-44-
景下，伴随中小企业落后产能的逐步出清，报告期内国内铬盐在产的主要企业共 8 家，市场
供应比较稳定。
从需求端来看，铬盐作为重要的无机化工产品，下游需求分布十分广泛，可以应用于表
面处理、颜料、染料、鞣革、医药、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木
材防腐、石油天然气开采、军工等多个行业，有“工业维生素”之称，其需求呈现较强的抗
周期属性。国内铬盐的下游需求以表面处理领域（电镀）为主。报告期内，全球范围内铬盐
行业的需求较为稳定。
（2）维生素 K3
维生素 K3 主要应用于饲料、医药等领域。其中，饲料需求占比超过 75%，是维生素
K3 的主要应用领域。
目前全球维生素 K3 生产企业有 8 家，国内五家分别为公司及子公司民丰化工、兄弟
科技股份有限公司、四川银河化学股份有限公司、云南省陆良和平科技有限公司；国外三家
分别为乌拉圭 Dirox、土耳其 Oxyvit 和俄罗斯 NOVOCHROM。其中，公司的产能为 2,700
吨/年，根据公开信息统计，兄弟科技、银河化学、陆良和平的维生素 K3 产能分别为 3,000
吨/年、2,600 吨/年和 1,800 吨/年，叠加三家国外厂商参与竞争，整体而言全球范围内维
生素 K3 市场竞争情况较为充分。
年维生素 K3 市场需求恢复，叠加 2022 年俄乌冲突的爆发导致境外供应商的生产受到影响，
国内生产厂商受宏观环境影响产量下降，全球范围内维生素 K3 的供应量减少，市场价格出
现较大幅度上涨。2023 年以来，随着市场供应情况的逐步恢复，2023 年 1-6 月维生素 K3 的
市场价格有所回调。
根据 Wind 及中国饲料工业协会数据，维生素 K3 的市场价格情况如下：
-45-
如上图所示，2021 年下半年以来维生素 K3 的市场价格涨幅较大，2023 年以来市场价格
有所回落，与报告期内公司维生素 K3 的销售价格先上涨，后于 2023 年以来有所下降的变化
趋势一致。
（3）超细氢氧化铝
超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领
域，广泛用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、塑料、橡胶等细分行业。
随着国家相关标准趋严、民众安全意识提升，近年来我国阻燃剂行业的需求量均处于上升趋
势，同时供应量也在不断增加，整体而言超细氢氧化铝行业市场供需关系较为稳定。
（四）各类无机盐产品毛利率变化原因分析
报告期内重铬酸盐单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 11,412.37 -2.61% 11,718.70 26.17% 9,287.97 2.49% 9,062.57
单位成本 7,850.49 -3.70% 8,151.71 23.21% 6,616.11 -4.80% 6,949.87
毛利率 31.21% 0.77 个百分点 30.44% 1.67 个百分点 28.77% 5.46 个百分点 23.31%
等细分产品，其中重铬酸钠的毛利率在 30.00%以上，单位成本通常低于 1 万元/吨；铬黄的
毛利率约 15.00%，单位成本近 2 万元/吨。
重铬酸盐上游主要原材料包含铬铁矿、纯碱。 2021 年，由于铬铁矿采购均价上涨
重铬酸钠价格上涨超过 20%，铬黄价格上涨约 5%。此外，叠加毛利率较高的重铬酸钠销售收
入占重铬酸盐销售收入的比例从 2020 年的不足 60%提升至 2021 年超过 80%，带来公司 2021
年度重铬酸盐毛利率上升。
此外，由于重铬酸盐细分产品中单位成本较高、毛利率较低的铬黄产品销售数量减少，
铬黄产品销售收入占重铬酸盐销售收入的比例从 2020 年的约 40%降低至 2021 年的不足 20%,
因此在原材料铬铁矿采购均价上涨 10.40%、纯碱采购均价上涨 41.91%的同时，重铬酸盐的
-46-
单位成本下降 4.80%。
报告期内铬的氧化物单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额
销售单价 21,496.14 -2.93% 22,145.68 21.31% 18,255.32 12.98% 16,158.11
单位成本 15,622.26 -1.85% 15,916.41 21.24% 13,128.19 19.84% 10,954.71
毛利率 27.33% -0.80 个百分点 28.13% 0.04 个百分点 28.09% -4.11 个百分点 32.20%
纯碱价格上涨所致，随着单位成本的上升，公司对应调整了产品的销售价格，但由于纯碱、
硫酸等主要原材料的价格在 2021 年下半年快速上涨，公司综合考虑下游市场稳定性以及客
户的涨价接受程度，适当放缓了销售价格调整幅度，导致 2021 年铬的氧化物产品毛利率有
所下降。
公司 2022 年及 2023 年 1-6 月毛利率基本稳定。
报告期内铬盐联产产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单
碱 *** *** 5,098.34 28.75% 3,959.81 5.00% 3,771.18
价
式
单位成
硫 *** *** 4,894.18 27.01% 3,853.47 12.03% 3,439.76
本
酸
铬 毛利率 *** *** 4.00% 2.69% 8.79%
点 点
销售单
*** *** 144,827.53 131.14% 62,657.62 -0.60% 63,034.56
维 价
生 单位成
*** *** 60,417.10 25.25% 48,237.83 40.69% 34,285.41
素 本
K3 35.27 个百分 -22.60 个百分
毛利率 *** *** 58.28% 23.01% 45.61%
点 点
注：2023 年 1-6 月相关数据已申请豁免披露。
铬盐联产产品包括碱式硫酸铬和维生素 K3，碱式硫酸铬的主要原料为铬铁矿、纯碱，
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维生素 K3 的主要原料为甲基萘、烟酰胺。
（1）2021 年度
公司 2021 年度铬盐联产产品毛利率较上期下降 13.74 个百分点，主要系其中主要产品
维生素 K3 的毛利率受上游甲基萘等原材料价格上涨，叠加下游需求受到非洲猪瘟爆发等因
素影响下降 22.60 个百分点所致。
（2）2022 年度
公司 2022 年度铬盐联产产品毛利率较上期增长 26.67 个百分点，主要系其中主要产品
维生素 K3 受市场需求变化影响价格上涨，其毛利率增长 35.27 个百分点所致。2022 年维生
素 K3 市场供求情况具体参见本问询函回复“第 4.1 题/四/（三）/2/（2）维生素 K3”
。
（3）2023 年 1-6 月
公司 2023 年 1-6 月铬盐联产产品毛利率较上期下降 14.58 个百分点，主要系维生素 K3
的市场价格受供应量增加影响而有所降低，进而导致毛利率下降 18.07 个百分点所致。
报告期内超细氢氧化铝单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额
销售单价 3,933.62 -2.67% 4,041.58 19.00% 3,396.15 6.61% 3,185.57
单位成本 2,642.24 -5.14% 2,785.31 8.74% 2,561.52 11.23% 2,302.86
毛利率 32.83% 1.75 个百分点 31.08% 6.50 个百分点 24.58% -3.13 个百分点 27.71%
化铝价格上涨的影响，单位成本上升 11.23%所致。
综上所述，报告期内公司无机盐产品毛利率波动主要系随着产品成本受到原材料采购价
格波动影响，而产品价格的调整存在一定滞后所致。此外，维生素 K3 的价格受市场供需关
系影响有所波动，进而导致公司部分无机盐产品的毛利率存在一定波动。
-48-
（五）公司无机盐产品毛利率与同行业公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司无机盐产品毛利率与可比公司的对比情况如下：
证券代码 证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司平均值 29.41% 33.99% 34.26% 31.22%
发行人 26.66% 27.63% 25.38% 30.53%
注：2020 年-2023 年 1-6 月期间，云南能投主营产品包括盐硝产品、天然气、风电，本表列示其盐硝产品毛利率。
报告期内，公司无机盐产品毛利率处于可比公司毛利率之间，且与可比公司毛利率平均
值较为接近。
无机盐及相关行业细分产品领域众多，同行业可比公司涉及多个细分领域，且在各细分
领域产品结构、下游应用领域等方面差异较大，使公司及同行业各可比公司间毛利率存在一
定差异。
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
盐硝产品 55.13% 47.97% 47.02%
云南能投
综合毛利率 39.84% 40.51% 44.05%
生物医疗材料板块 58.02% 62.33% 57.49%
电子材料板块 38.08% 47.24% 46.91%
催化材料板块 40.87% 53.13% 55.37%
国瓷材料 其他材料板块-
建筑陶瓷材料
其他 26.48% 24.62% 25.97%
综合毛利率 34.89% 45.04% 46.34%
电解二氧化锰产品 33.79% 15.89% 17.61%
尖晶石型锰酸锂 15.20% 19.03% 0.00%
硫酸镍 0.78% 1.14% 0.00%
湘潭电化 污水处理 38.49% 55.06% 58.23%
锰酸锂型电解二氧化锰 45.35% 21.24% 17.16%
高纯硫酸锰 14.28% -0.68%
综合毛利率 26.48% 19.69% 20.39%
无机盐产品 17.96% 28.31% 15.14%
红星发展
锰盐产品 20.58% 14.92% -7.18%
-49-
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他主营业务 27.36% 21.91% 17.44%
其他业务 16.51% 13.50% 15.48%
综合毛利率 19.45% 24.33% 11.14%
如上表所示，云南能投的盐硝产品中主要为食盐及化工产品，与公司的细分产品构成不
同；国瓷材料的无机盐产品下游应用于电子、催化以及生物医药领域，湘潭电化的无机盐产
品主要应用于电池材料，与公司产品的具体下游应用领域不同；红星发展的产品主要包括钡
盐、锶盐、电池级碳酸锂以及锰系产品，其细分产品构成以及下游应用场景与公司有所不同。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
人报告期内收入的产品结构和销售模式，结合各产品类别的销售价格、销售量的变动，分析
发行人收入变化的原因；
公司收入变动情况是否存在差异，分析公司收入变动情况与可比上市公司收入变动情况不一
致的原因；
史、合作商业背景、交易内容、销售金额、信用政策等情况；
性；
否存在关联关系和其他利益关系；
关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告；
-50-
查；
利率变化趋势是否一致；
求；访谈发行人相关业务人员及财务人员，了解并分析报告期内毛利率变化的原因；
行人情况进行对比分析，确认发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司对比情况及差异；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
要产品的销售单价主要受原材料价格波动、市场供求关系等因素综合影响，销量受市场供应
量、客户需求等因素综合影响。报告期内，除 2021 年收购民丰化工引起公司收入大幅增长
外，发行人以及各可比公司收入波动趋势平均值基本一致，但与各可比公司间存在一定差异，
主要受公司与可比上市公司的细分产品结构、下游应用领域等方面存在较大差异所致；
部分客户注册资本较低、参保人数较少的主要系其为贸易企业，原因具有合理性。公司与主
要客户不存在关联关系或其他利益关系；
人向关联方采购与非关联方采购单价差异较小，关联采购交易价格公允；
售单价与成本变化、市场需求等因素相关。各类产品原材料波动传导至销售价格的速度有所
不同，对市场需求的反应程度不同，从而导致各类产品的毛利率变化有所差异。报告期内，
发行人无机盐产品毛利率处于可比公司毛利率之间，且与可比公司毛利率平均值较为接近。
各可比公司毛利率存在差异，主要系细分领域产品结构、下游应用领域等方面差异较大所致。
-51-
问题 4.2、关于应收款项和固定资产
根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为 1.42 亿元、2.12 亿元、
请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说
明应收账款变动的原因，结合报告期内应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，
说明公司坏账准备计提是否充分；（2）报告期内固定资产大幅增长的原因，与公司产能、营
收规模是否匹配，说明在产能利用率较高的情况下公司固定资产折旧计提是否合理。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.2 进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款变
动的原因，结合报告期内应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司
坏账准备计提是否充分
（一）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款
变动的原因
单位：万元
主要交易
期间 序号 单位名称 账面余额 信用政策 销售金额
内容
温州市隆之化工科 货到 30/60/90 天（根据产
技有限公司 品类别制定信用政策）
广州振华百川化工 货到 30/90 天（根据产品
科技有限公司 类别制定信用政策）
合同不付预付款，完成工
程量的 80%付完工工程量
的 60%进度款。建设工程
湖北江天建设集团
有限公司
定价 97%；3%质保金待质
保期满质量验收后付清。
锦州特冶新材料有
限公司
中钢集团洛阳耐火
司
合计 9,086.70 17,788.18
-52-
主要交易
期间 序号 单位名称 账面余额 信用政策 销售金额
内容
中钢集团洛阳耐火
司
江西昊泰冶金科技
有限公司
合同不付预付款，完成工
程量的 80%付完工工程量
的 60%进度款。建设工程
湖北江天建设集团 完工并验收后付至合同价
有限公司 80%；第三方审计后付至
审定价 97%；3%质保金待
质保期满质量验收后付
清。
上海金厦实业有限 货到 30/60 天（本年度内由
公司 60 天变更为 30 天）
合计 9,351.22 24,927.63
广州振华百川化工 货到 30/60/90 天（根据产
科技有限公司 品类别制定信用政策）
兄弟科技股份有限 货到 30/45 天（本年度内由
公司 45 天变更为 30 天）
中钢集团洛阳耐火
温州市隆之化工科 货到 45/60 天（根据产品类
技有限公司 别制定信用政策）
上海倡源贸易有限 货到 60 /120 天（根据产品
公司 类别制定信用政策）
合计 6,620.33 28,930.04
广州振华百川化工 货到 30/60/90 天 （根据产
科技有限公司 品类别制定信用政策）
洛阳利尔功能材料
有限公司
双乐颜料股份有限
公司
司
长葛市聚茂金属材
料有限公司
合计 4,224.03 25,444.22
注 1：2023 年 6 月 30 日，公司对温州市隆之化工科技有限公司的应收账款及销售收入包括对其自身以及与其处于
同一控制下的丽水市兴隆新材料有限公司、温州市兴隆新材料科技有限公司、可米可（武汉）新材料科技有限公司的应
收账款及销售收入；
注 2：2022 年 12 月 31 日，公司对上海金厦实业有限公司的应收账款及销售收入包括对其自身以及与其处于同一
控制下的上海金都物资有限公司的应收账款及销售收入；
注 3：2021 年 12 月 31 日，公司对温州市隆之化工科技有限公司的应收账款及销售收入包括对其自身以及与其处
于同一控制下的丽水市兴隆新材料有限公司、温州市兴隆新材料科技有限公司、可米可（武汉）新材料科技有限公司的
-53-
应收账款及销售收入。
注 4：2020 年 12 月 31 日长葛市聚茂金属材料有限公司应收账款余额形成于报告期前，已全额计提坏账，此后未
发生交易。
从主要应收账款客户来看，公司报告期内交易内容、信用政策未发生重大变化，未通过
调整信用政策扩大销售的情况，公司客户应收账款余额增加主要系业务规模的扩大，收购民
丰化工、厦门首能带来客户规模增加，以及旌达科技钢结构业务拓展所致。
（二）结合报告期内应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司
坏账准备计提是否充分
单位：万元
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应收账款账面余额 51,316.62 42,832.71 22,069.87 15,027.53
期后回款金额 22,246.21 39,493.60 20,913.15 14,195.85
期后回款比例 43.35% 92.20% 94.76% 94.47%
注：期后回款金额是指到下一年末回款的金额，2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的期后回款指截止 2023 年 7
月 31 日。
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 97.76%、99.25%、99.39%和
证券代码 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司平均值 11.73% 9.09% 9.55%
发行人 2.54% 3.84% 5.61%
龄的预期信用损失率对比如下：
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 6 年以上
-54-
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 6 年以上
发行人 0.18% 17.54% 49.69% 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：云南能投对于集团内往来账龄在 3 个月以内的不计提坏账，3-6 个月的坏账计提比例为 0.20%，6-12 个月的
坏账计提比例为 0.50%；对于集团外往来账龄在 3 个月以内的坏账计提比例为 0.50%，3-6 个月的坏账计提比例为 2.00%，
注 2：国瓷材料 3 年以上的坏账计提比例为 100.00%；
注 3：红星发展 5-6 年的坏账计提比例为 80.00%；
注 4：数据来源于可比公司 2022 年度报告或审计报告。
下：
账龄处于 1 年以内的应收账款占比
公司名称
云南能投 37.96% 40.70% 50.32%
国瓷材料 86.04% 89.97% 90.59%
湘潭电化 84.49% 88.88% 84.19%
红星发展 78.34% 86.49% 79.78%
发行人 99.39% 99.25% 97.76%
如上表所示，2020 年-2022 年期间，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为
公司。此外，2020 年-2022 年期间各年末的应收账款期后回款比例分别为 94.47%、94.76%、
以及 1 年以内账龄的坏账计提比例低于同行业公司较为合理。
基于谨慎性考虑，公司对于账龄在 3 年以上的应收账款，按照 100.00%计提，因此除 1
年以内坏账计提比例低于可比公司外，其他年度账龄的坏账计提比例均高于可比公司。
从实际核销坏账情况来看，报告期内累计核销坏账 3,362.34 万元，其中 3,226.46 万元
为合并民丰化工当期核销民丰化工以前年度历史遗留的坏账，扣减该金额后累计核销坏账金
额 135.88 万元，远低于公司期末坏账准备余额 1,137.04 万元。公司坏账计提充分。
-55-
二、报告期内固定资产大幅增长的原因，与公司产能、营收规模是否匹配，说明在产
能利用率较高的情况下公司固定资产折旧计提是否合理
（一）报告期内固定资产大幅增长的原因，与公司产能、营收规模是否匹配
公司报告期内各期末固定资产原值变动情况如下：
单位：万元
项目 项目 机器设备 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 合计
原值 148,371.22 90,815.36 2,178.82 3,165.55 244,530.95
变动率 2.49% 0.16% 3.51% 7.20% 1.68%
原值 144,761.37 90,669.16 2,104.92 2,952.83 240,488.27
变动率 16.71% 9.24% -1.72% 65.29% 13.99%
原值 124,036.56 83,003.18 2,141.69 1,786.43 210,967.86
变动率 93.42% 122.09% 43.74% 8.27% 101.61%
化工在当期完成了 30 万吨硫磺制酸项目的建设并投入使用，振华股份完成了焙烧大技改项
目和制造四效蒸发系统节能改造项目的建设并投入使用。
报告期各期末，发行人的固定资产期末账面原值分别为 104,640.48 万元、210,967.86
万元、240,488.27 万元和 244,530.95 万元，2021 年末以来各期的变动率分别为 101.61%、
同时，公司的铬盐生产能力对应得到较大幅度提升，在 2021 年末黄石基地 13 万吨/年生产
能力的基础上提升至合并口径的 23 万吨/年，公司生产能力增加幅度与固定资产原值变动情
-56-
况较为匹配。
定资产原值增长 13.99%，主要系民丰化工在当期完成了 30 万吨硫磺制酸项目的建设并投入
使用，振华股份完成了焙烧大技改项目和制造四效蒸发系统节能改造项目的建设并投入使用，
前述项目为铬盐上游原材料保障产线及铬盐产线的技术改造项目。
报告期内发行人固定资产原值和主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
固定资产 244,530.95 1.68% 240,488.27 13.99% 210,967.86 101.61% 104,640.48
主营业务收入 169,865.16 -4.39% 349,384.34 18.19% 295,623.42 131.64% 127,621.77
注：2023 年 1-6 月主营业务收入变动率为比较上年同期数据计算得出。
变动率高于固定资产原值变动率。
随着固定资产的增加、技术改造带来的生产效率提高以及收购民丰化工所带来协同效应
的逐步加强，公司 2022 年度营业收入增长幅度略高于固定资产增长幅度。
务收入较上年同期小幅下降，营业收入与固定资产变动略有差异。
报告期内，固定资产增长与营收规模相匹配。
（二）说明在产能利用率较高的情况下公司固定资产折旧计提是否合理
发行人采用平均年限法计提折旧，其固定资产折旧年限如下：
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备
（1）固定资产折旧方法的选择的合理性
根据公司生产经营实际情况，生产相关固定资产的使用寿命不与生产量直接相关，因此
不适用于工作量法计提折旧；发行人通过技改项目、员工培训以及合理的检维修安排等方式，
-57-
增加了生产设备的运行时间，提升了生产设备运行效率，并非采取超负荷使用固定资产的生
产方式提高产量，相关固定资产处于正常使用状态，产能利用率较高的情况下与固定资产有
关的经济利益的预期消耗方式未发生变化，不适用加速折旧方法，因此公司选择使用年限平
均法计提固定资产折旧具有合理性和恰当性，且符合企业会计准则的规定。
（2）固定资产折旧方法与同行业可比公司相同
公司与可比公司的固定资产折旧方法均采用平均年限法，符合行业惯例。
（1）产能利用率较高不影响相关固定资产的使用寿命
公司每年根据生产线的实际运营情况，投入合理的维护费用，定期或不定期对生产设备
进行日常维护保养；同时，针对主要生产设备，除定期检修更新以外，公司实施技改项目以
提升生产设备的性能，延长其使用寿命。公司产能利用率较高生产的情况属于实际生产过程
的合理情形，公司并未采取超负荷使用固定资产的生产方式，相关固定资产处于正常生产状
态，因此产能利用率较高情况下对相关固定资产的使用寿命造成的影响较小。
（2）固定资产折旧年限与同行业相近
办公设备及电
证券代码 证券简称 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备
子设备
发行人 10-30 年 5-20 年 5-10 年 3-10 年
注：数据来源于可比公司 2022 年度报告或审计报告。
公司固定资产折旧年限与同行业上市公司相近，差异较小。
综上所述，公司固定资产折旧计提充分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
应收账款客户的销售金额、交易内容、信用政策，分析应收账款变动的原因；
-58-
收账款的期后回款以及账龄情况，了解发行人应收账款质量情况；
恰当，计算结果是否准确。查询公开信息获取可比公司的坏账准备计提比例，对比分析公司
与同行业相关公司的应收账款坏账准备实际计提比例；
资产大幅增长与公司产能、营收规模是否匹配；
分析其合理性，同时与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
客户规模增加，以及旌达科技钢结构业务拓展所致。发行人账龄结构良好，回款情况正常，
坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，坏账准备计提充分；
模匹配。公司确定固定资产折旧方法、折旧年限的依据合理，与同行业可比公司不存在重大
差异，固定资产折旧计提充分。
-59-
问题 5、关于资产收购及商誉
根据申报材料及公开资料，1）报告期内公司先后收购了海烨建设、民丰化工、新华化
工、首能科技、青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）。截至 2023 年 3 月 31 日，公
司商誉余额为 0.71 亿元，主要为收购民丰化工、厦门首能时形成。2）公司对民丰化工客户
关系确认无形资产 0.31 亿元，对厦门首能专利权按评估值确认无形资产 0.2 亿元。
请发行人说明：（1）报告期内收购前述标的公司的原因、金额、交易对方，收购标的是
否存在业绩承诺，收购标的报告期内的整合及业绩情况，是否存在业务协同；标的公司原实
际控制人及其关联方，与公司是否存在关联关系或其他利益往来；（2）商誉的形成情况及收
购定价的公允性，结合标的公司的实际经营业绩及预测差异情况，说明商誉减值测试过程、
主要参数选取依据、商誉减值计提是否充分；（3）说明民丰化工客户关系资产、厦门首能专
利权资产的确认及计量依据，是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内收购前述标的公司的原因、金额、交易对方，收购标的是否存在业绩承
诺，收购标的报告期内的整合及业绩情况，是否存在业务协同；标的公司原实际控制人及
其关联方，与公司是否存在关联关系或其他利益往来
（一）民丰化工、新华化工
为促进铬盐行业从盲目扩张逐步过渡到有计划、理性的健康发展状态，工业和信息化部、
环境保护部《关于加强铬化合物行业管理的指导意见》（工信部联原〔2013〕327 号）提出：
“推动兼并重组。鼓励有条件的企业利用资本、技术优势开展兼并重组，提高产业集中度，
促进规模化、集约化经营”。铬化合物行业“推进兼并重组”是国家主动适应经济发展新常
态，为实现铬化合物产业综合竞争力提升而作出的重大战略部署。
民丰化工及下属子公司新华化工 主要从事铬盐相关产品的研发、生产与制造，与公司
业务及产品种类相似度较高。民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，产品包括重铬酸
盐（重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物（铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐（碱式硫酸铬）；
公司于 2021 年初收购民丰化工 100%股权之前，民丰化工、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）
分别持有新华化工 76.51%、23.49%股权。根据国开基金与新华化工等相关方签署的协议条款约定，国开基
金持有的新华化工 23.49%的股权实际系其对新华化工享有的债权。新华化工公司章程记载的股权比例是基
于上述《投资合同》约定安排所做的外观登记，与各方真实意思表示不符，民丰化工实际持有新华化工
-60-
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。新华化工主要产品有钛白粉，钛白粉包括催化剂
钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。
作为国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，民丰化工具有深厚的历史积淀、品牌知
名度和行业竞争力，属于铬盐行业内优势企业。民丰化工是首家进入国际铬发展协会（ICDA）
的中国成员单位，具有较强的国际影响力。2018-2019 年期间，民丰化工营业收入略低于行
业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。
由于历史原因，民丰化工在被收购之前债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其
盈利能力。为了盘活旗下资产，民丰化工原控股股东化医集团启动“重庆民丰化工有限责任
公司资产证券化项目”。为了优化行业竞争格局，释放强大协同效应，公司积极参与项目投
标，并成功中标。
根据重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字
[2020]第 255 号），民丰化工 100%股权评估值为 43,890.00 万元。根据《购买资产协议》的
约定，双方确认该次交易的标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
该次收购的交易对方为化医集团。
该次交易中，民丰化工及新华化工不存在业绩承诺。
除因收购民丰化工 100%股权导致交易对方化医集团成为公司关联方所产生、已在募集
说明书“第六节/四、关联方和关联交易”部分披露的报告期内关联交易之外，民丰化工原
实际控制人重庆市国资委及其关联方，与公司不存在关联关系或其他利益往来。
财务、销售、采购、人力资源等多方面的协同整合，充分发挥整合与联动优势，释放协同效
应红利。同时探索集中与授权相结合的管理机制，加强人员流动和交叉赋能，进一步规范和
提高公司整体运行效率，推动提升公司的盈利能力。
-61-
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
资产总额 152,662.22 148,032.27 136,501.14
净资产 73,583.79 63,382.98 41,308.26
营业收入 80,579.34 174,096.66 129,301.49
净利润 10,020.59 20,837.32 15,388.17
注：民丰化工 2021 年、2022 年财务数据已经审计。
振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业，存在广泛的产业协同效应，该
次并购增强了业绩提升潜力，主要体现在以下方面：
（1）营销协同
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。同时，双方自有品
牌在不同领域各有优势，市场认同度存在一定差异。
该次交易完成后，公司在全球市场范围内实施一体化的营销服务体系，提高客户需求响
应能力，通过市场资源及销售网络的有机整合，进一步提高市场占有率，树立企业品牌优势。
此外，该次交易完成后，公司拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，可根据客户所属地调
整产能规划，优化运输网络，减少产品在途风险，有效降低运输费用并提高客户需求响应能
力，获取铬盐销售的区位优势。
（2）采购协同
该次交易完成后，公司成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，在铬铁矿进口环节具备一
定的议价能力，提升化工级铬铁矿供应链的安全保障。在各种原燃料及资材备件的集中化采
购、物流配送、仓储管理优化等方面实现资源共享，使公司在全要素采购环节的话语权进一
步提升。
（3）产品结构协同
该次交易完成后，公司根据自身及民丰化工生产流程的独特性及适用性，在核心战略产
品上加大研发生产投入，提升产品差异化竞争能力。同时，对于同质化程度较高且行业内供
应过剩的细分产品，公司通过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。
（4）技术研发协同
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，均采用先进成熟的无钙焙烧工艺技术以
及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异
-62-
化的互补。在备受关注的环保治理领域，双方在三废减排、副产品应用、铬渣治理乃至铬盐
新一代清洁生产技术等领域内进行深入而全面的资源共享，通过基础性、前瞻性和战略性研
究带动公司技术水平的整体提升。
（5）资金协同
该次交易完成后，公司向民丰化工提供资金，帮助民丰化工向化医集团归还了全部拆借
款，帮助其减少有息债务负担，在改善其流动性、降低财务费用、释放其经营业绩潜力的同
时，提高公司的资金使用效率。
受益于重组后的规模优势，公司及民丰化工更有能力应对短期市场波动的经营压力，在
原材料备货、产品库存储备等方面得到进一步优化，营运维持资金占款缩减，从而进一步降
低民丰化工的有息负债水平。
（二）首能科技
近年来，新能源在全球范围内成为重点发展行业与方向。厦门首能主要从事高性能锂离
子电池用电解液的生产与销售，产品主要用于新能源交通工具、储能系统、电子设备等相关
领域。厦门首能于 2020 年被厦门市授予专精特新中小企业称号，并于 2021 年获授“福建省
科技小巨人企业”称号，同年入选“厦门市瞪羚企业”。
通过收购厦门首能控股权，公司以新能源相关材料为突破口，充分探索铬系新材料在新
能源行业的应用场景，以厦门首能及其核心经营团队为基础，组建并进一步完善相关研发和
市场开发团队，开展相关领域的各项工作，加速产业化应用，把握行业发展新机遇。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《湖北振华化学股份有限公司拟股权
收购所涉及的厦门首能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字
（2022）第 6030 号），厦门首能股东全部权益的评估结论为 6,068.66 万元。
该次交易以上述评估值为基础，交易双方协商确定厦门首能 51%股权的最终交易价格为
人民币 3,120 万元。
该次收购的交易对方为林明珠。
该次交易中，厦门首能不存在业绩承诺。
-63-
厦门首能原实际控制人林明珠及其关联方与公司不存在关联关系或其他利益往来。
经营优势。在 3C 类锂电池电解液市场整体低迷的情况下，厦门首能 2022 年仍实现利润增长。
此外，厦门首能配合公司逐步在新能源领域进行探索和布局，包括铬盐在电池电解液的开发
与应用领域开展研发，目前研发工作正在有序推进，厦门首能与公司业务整合情况良好。
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
资产总额 7,750.51 9,408.42
净资产 3,695.74 3,902.72
营业收入 3,938.96 9,873.13
净利润 -206.99 1,189.46
注 1：厦门首能于 2022 年 4 月 1 日纳入发行人合并报表，其 2022 年度营业收入及净利润为 2022 年 4-12 月数据；
注 2：厦门首能 2022 年财务数据已经审计。
厦门首能研发团队在新型凝胶电解液、液流电池电解液、高效阻燃型添加剂等新能源电
池的前瞻性功能材料领域已经具备了一定的技术储备和试验成果，该次投资与公司在新兴产
业领域的产品规划和市场布局具有一定的协同性。
厦门首能的电解液相关知识与技术，与公司拟投资开展的铁铬液流电池领域在电化学领
域的顶层知识与原理存在一定的相通性，厦门首能的研发能力与客户拓展能力较强，有利于
公司加深对电解液领域的理解，促进公司业务升级、提高公司整体价值。目前，厦门首能正
在配合公司就铬盐在电池电解液的开发与应用领域开展研发，相关工作正在有序进行中。
（三）海烨建工
考虑到公司未来一段时间存在较多规模较大的新产线建设、产线技术改造等项目的施工
建设需求以及潜在的房地产项目建设需求，为了加强建设项目过程管控、确保施工质量，公
司计划设立专门子公司以承担建设职能。
湖北志帆建设工程有限公司（以下简称“志帆建工”）为公司的零星维修工程供应商，
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多年来与公司保持良好合作关系，其实控人为林建辉。林建辉从事建筑行业多年，其控制的
建筑类公司较多，其中海烨建工未实缴出资、无资产但持有建筑工程施工相关资质。在得知
公司有意设立专门子公司承担建设职能之后，经双方友好协商，林建辉同意将海烨建工按照
账面价值（即零元）转让给公司。2020 年 4 月 30 日，公司全资子公司旌达科技与海烨建工
原控股股东林建辉及小股东肖云平签署《股权转让协议》，以零对价受让海烨建工 100%股权。
自纳入公司合并报表范围以来，海烨建工先后为公司完成了年产 4.8 万吨钢结构加工厂
项目、搬迁 5 万吨/年偏钛酸制脱硝催化剂用载体材料、30 万吨/年硫磺制酸项目以及民丰
化工热电联产项目等多个大型项目。此外，报告期内海烨建工亦对外承揽并开展部分建设项
目，积极提升自身盈利能力。2020 年-2022 年期间，海烨建工各年均实现小幅盈利。
考虑到海烨建工的主营业务与公司铬盐主营业务关联度较弱，为进一步聚焦公司铬盐相
关主营业务，践行公司战略发展规划，公司于 2022 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十五
次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，决定出售海烨建工 100%股权。
根据北京晟明资产评估有限公司出具的《湖北旋达科技有限公司拟股权转让涉及的湖北
海烨建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报[2022]351 号），截至
业且对海烨建工较为熟悉，经双方友好协商，公司决定以 357.17 万元的评估价格向林建辉、
余妹转让海烨建工 100%股权，交易对价公允。2022 年 12 月 30 日，海烨建工完成股权变更
工商登记，控股股东、实际控制人变为林建辉。
公司收购海烨建工的交易对价为零元。
公司收购海烨建工的交易对方为林建辉、肖云平。
公司收购海烨建工的交易中，海烨建工不存在业绩承诺。
报告期内，林建辉所控制的志帆建工、海烨建工，以及林建辉配偶之兄弟陈建辉实际控
制的黄石华鸿建筑工程有限公司、湖北川夏贸易有限公司与公司存在交易，具体情况如下：
-65-
单位：万元
交易类型 期间 交易内容 交易金额 定价方式
采购零星工程服务 2,668.41 招投标、按审定工程量及市场价格结算
采购钢材 924.98 比价采购
采购零星工程服务 595.90 招投标、按审定工程量及市场价格结算
采购 2022 年度
采购钢材 1,299.30 比价采购
销售
注：2023 年 1-6 月期间林建辉为海烨建工的实际控制人，该期间海烨建工与公司的交易纳入上表统计范围
公司建立了严格的比价与采购管理体系。采购零星工程服务时，公司会根据预计采购规
模采用招投标或根据审定工作量并结合市场价格结算；对于物料采购，公司进行询价比价。
在销售及受托加工钢结构件时，公司根据成本及市场价格确定交易价格。报告期内，公司与
林建辉及其关联方之间的交易具有必要性、合理性和公允性。
除此之外，林建辉及其关联方与公司之间不存在关联关系或其他利益往来。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产总额 3,313.80 3,496.63 2,275.45
净资产 298.29 231.78 105.86
营业收入 5,965.05 6,503.58 2,648.40
净利润 66.51 125.92 105.86
注：海烨建工 2020 年、2021 年、2022 年财务数据已经审计。
海烨建工与公司的业务协同情况详见本问询函回复“问题 5/一/（三）/1、收购原因”。
（四）青海华泽
为了充分利用合作方的优势资源和平台，为公司培育、储备优质项目与技术资源，为公
司未来的产业整合提供支持和帮助，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，经
公司第三届董事会第四次（临时）会议、第三届监事会第四次会议审议通过，2019 年 2 月
-66-
公司全资子公司旌珵投资与青海省循环经济发展基金中心（有限合伙）（以下简称“青海循
环基金”）作为有限合伙人，与武汉鼎石汇泽投资管理有限公司（以下简称“武汉鼎石汇泽”）
作为普通合伙人共同设立青海华泽。
截至 2022 年初，旌珵投资持有青海华泽 60%的财产份额并担任其有限合伙人，青海华
泽为公司的参股公司。根据青海循环基金的投资决策安排并经双方友好协商，2022 年初旌
珵投资以 1,994 万元对价收购青海循环基金所持青海华泽 39.88%的财产份额（对应认缴出
资额 1,994 万元，实缴出资额 1,994 万元）。收购完成后，旌珵投资成为青海华泽的唯一有
限合伙人并持有其 99.88%的财产份额，青海华泽成为公司控股子公司。
青海循环基金将所持青海华泽 39.88%的财产份额（对应认缴出资额 1,994 万元，实缴
出资额 1,994 万元）以 1,994 万元的价格转让给旌珵投资。
青海循环基金。
该次交易中，青海华泽不存在业绩承诺。
青海华泽原普通合伙人为武汉鼎石汇泽，其实际控制人为张浩，张浩曾于 2015 年 3 月
报告期内，公司作为有限合伙人出资 9,900 万元并持有 49.50%财产份额、嘉必优生物
技术（武汉）股份有限公司作为有限合伙人出资 9,900 万元并持有 49.50%财产份额、武汉
鼎石汇泽作为普通合伙人出资 200 万元并持有 1.00%出资份额，设立苏州鼎石汇泽生物产业
投资基金合伙企业（有限合伙）。
除此之外，青海华泽的原实际控制人张浩、股权出让方青海循环基金及各自的关联方与
公司之间不存在关联关系或其他利益往来。
自 2022 年被公司收购以来，青海华泽无实际经营业务，仅持有博鸿化工 10.28%股份。
公司将青海华泽作为子公司纳入内部管控体系，并通过青海华泽行使对博鸿化工的股东权利。
-67-
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
资产总额 2,542.39 2,814.20
净资产 2,542.39 2,814.20
营业收入 - -
净利润 -271.82 -1,649.23
注 1：青海华泽于 2022 年 4 月 1 日纳入发行人合并报表，其 2022 年度营业收入及净利润为 2022 年 4-12 月数据；
注 2：青海华泽 2022 年财务数据已经审计。
博鸿化工与公司同属于铬盐生产企业，二者在技术路径探索与优化等方面存在产业协同
效应。
具体而言，铬盐的生产工艺流程主要分为两个阶段，其中第一阶段以铬铁矿、纯碱等原
材料生产出中间产品铬酸钠，第二阶段是在铬酸钠的基础上，进一步反应生产出重铬酸钠、
铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等铬盐产品。在铬酸钠的制备过程中，公司所采用的无钙焙
烧工艺是当前行业内主流的技术路线，其生产流程稳定、具有成本优势。博鸿化工采用的是
液相氧化工艺制备铬酸钠，该方法在生产过程中产生的残渣量相对较少，便于后续的综合利
用。
作为全球最大的铬盐生产商，公司对包括液相氧化工艺制备铬酸钠技术在内的行业内新
技术、新工艺的进展保持持续关注，并对其研发和生产保持较高的参与度，以保障公司在铬
盐清洁生产的前瞻性技术领域具备探索能力和有利地位。
二、商誉的形成情况及收购定价的公允性，结合标的公司的实际经营业绩及预测差异
情况，说明商誉减值测试过程、主要参数选取依据、商誉减值计提是否充分
（一）商誉的形成情况及收购定价的公允性
公司商誉为先后收购民丰化工、厦门首能所产生，按购买日合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司商誉的组成及其形成过程如下：
单位：万元
收购时间 被投资单位名称 商誉账面价值
-68-
收购时间 被投资单位名称 商誉账面价值
合计 7,090.10
如前所述，报告期内公司收购民丰化工、厦门首能均依据具有证券经营资质的评估机构
所出具的评估报告确定交易价格，收购价格公允。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，公司收购民
丰化工合并成本合计 43,890.00 万元，在合并中取得民丰化工 100.00%的权益，民丰化工可
辨认净资产在购买日的公允价值为 37,548.99 万元，其中归公司享有的份额为 37,548.99 万
元，与合并成本之间的差额 6,341.01 万元确认为商誉。
根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》约定，公司收购厦门首能合并成本合计
公允价值为 4,648.84 万元，其中归公司享有的份额为 2,370.91 万元，与合并成本之间的差
额 749.09 万元确认为商誉。
截至报告期末，公司商誉账面价值合计 7,090.10 万元，占总资产比例为 1.75%，占比
较低。
（二）结合标的公司的实际经营业绩及预测差异情况，说明商誉减值测试过程、主要
参数选取依据、商誉减值计提是否充分
公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉按以下步骤进行减值测试：（1）对不包含
商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认
相应的减值损失；（2）对包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较相关资产组或
者资产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。
（一）民丰化工
根据公司收购民丰化工时的重组报告书，民丰化工以收益法的评估结果作为评估结论，
其中对民丰化工未来期间的经营业绩预测情况以及民丰化工实际的实现情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
预测收入 114,588.87 128,151.50
实际收入 142,555.28 174,096.66
预测利润总额 14,067.87 18,817.30
-69-
项目 2021 年度 2022 年度
实际利润总额 16,371.10 24,611.79
注：民丰化工的实际收入及利润总额为民丰化工及其全资子公司新华化工的合并报表数据，已经审计。
如上表所示，民丰化工 2021 年、2022 年实际实现的收入、利润总额均高于预测数据。
民丰化工自纳入发行人合并报表以来，经营状况良好，产品市场及盈利能力较为稳定。
根据民丰化工未来现金流折现得到的可回收金额分别为 125,995.00 万元及 181,178.64 万元，
高于各期末包含商誉的资产组账面价值 59,087.91 万元及 80,723.54 万元，未发现商誉需要
计提减值的情况，因此民丰化工无需计提减值具有合理性。以 2022 年末的商誉减值测试为
例，部分关键参数如下：
未来预测期增长 过去五年平均增
核心参数 分析
率/比例 长率/比例
企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一定程
主营业务收入 10.00% 12.22% 度的增长，预测收入增长率 10%低于前 5 年平均
收入增长率，预测合理、谨慎
毛利率预测数与历史实际实现数基本相符且略有
毛利率 15.00% 19.28%
降低，预测合理、谨慎
销售费用率预测数与历史实际实现数略有下降，
主要考虑 2020 年以前，销售费用中包含了运输
销售费用率 1.50% 2.30% 费，但是 2020 年以后，因适用新收入准则，将运
输费调整至成本，故本次预测销售费用率采用略
低于过去五年的平均销售费用率，预测合理
管理费用率 7.00% 6.21% 预测数与历史实际实现数基本相符，预测合理
利润总额 10.00% 93.81% 涨，且预计该利好将持续，故 2021 年及以后利润
总额会持续上升，比例合理
本折现率高于使用 Wind 计算器计算的发行人以及
税前折现率 11.23% - 同行业公司 WACC，其均处于 6%-8%之间，本次测
算较为谨慎
根据重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的《资
产评估报告》
，华康评估以 2020 年 5 月 31 日为基准日，在民丰化工管理层盈利预测数据基
础上，结合民丰现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素对民丰
化工的收入预测如下：
年份 预测收入 预测增长率 实际收入 实际增长率
-70-
在纳入公司合并报表范围后，民丰化工与公司在采购、生产、销售等方面充分发挥协同
效应，2021 年、2022 年的实际增长率分别达 33.76%和 22.13%，远高于当期 10%左右的预测
增长率。后续随着协同效应的进一步充分发挥，预计民丰化工的收入将保持良好的持续增长。
因此，公司在进行商誉减值测试时参考过去五年平均增长率，采用 10%的收入预期增长率较
为合理。
（二）厦门首能
厦门首能于 2022 年纳入公司合并报表，2022 年其营业收入相比于 2021 年增长 16.56%，
业绩持续增长。实际业绩与预测业绩对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年业绩
预测收入 11,762.93
实际收入 12,506.30
预测利润总额 879.96
实际利润总额 1,431.68
厦门首能主要从事锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂等
产品生产、销售，产品市场及盈利能力较为稳定。2022 年末，公司采用收益法对厦门首能
未来预计产生的现金流量现值进行估算，根据厦门首能未来现金流折现得到的可回收金额分
别为 8,121.71 万元，高于 2022 年末包含商誉的资产组账面价值 7,150.25 万元，未发现商
誉需要计提减值的情况，因此厦门首能无需计提减值具有合理性。2022 年末商誉减值测试
的部分关键参数如下：
未来预测期增 过去五年平均增
核心参数 分析
长率/比例 长率/比例
企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一定程度
主营业务收入 15.00% 69.30% 的增长，预测收入增长率 15%低于前 5 年平均收入
增长率，预测合理、谨慎
毛利率预测数与历史实际实现数基本相符，预测合
毛利率 20.00% 23.92%
理
销售费用率预测数与历史实际实现数略有下降，主
要考虑 2020 年以前，销售费用中包含了运输费，但
销售费用率 3.80% 4.65% 是 2020 年以后，因适用新收入准则，将运输费调整
至成本，故本次预测销售费用率采用略低于过去五
年的平均销售费用率，预测合理
过去五年平均比例较高主要系 2018 年-2020 年期间
公司营业收入较小，管理费用率较高导致，2021 年
管理费用率 4.00% 10.23%
和 2022 年，公司管理费用率分别为 2.92%和 2.75%，
低于预测
利润总额 15.00% 94.38% 实际增长率高于预测值，预测谨慎合理
-71-
未来预测期增 过去五年平均增
核心参数 分析
长率/比例 长率/比例
本折现率高于使用 Wind 计算器计算的发行人以及同
税前折现率 30.29% - 行业公司 WACC，其均处于 5%-7%之间，本次测算
较为谨慎
三、说明民丰化工客户关系资产、厦门首能专利权资产的确认及计量依据，是否符合
《企业会计准则》要求，是否存在减值风险
（一）民丰化工客户关系资产
根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业
合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确
认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1、源
于合同性权利或其他法定权利；2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相
关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。对于客户资源或客户
关系，在确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，可确认为无形资产。
民丰化工所铬盐系列产品的下游客户主要为陶瓷行业、化工行业、医药行业类企业，由
于其产品应用广泛，其需求情况受下游某单个行业的周期性影响较小，因此市场需求相对比
较稳定。经统计，民丰化工 2016 年-2020 年每年均有收入的下游客户企业有 60 家，近 5 年
收入占企业总收入的比例在 50%以上，说明企业产品市场需求稳定，客户关系无形资产是客
观存在可识别的。
此外，铬盐系列产品寿命周期长，其产品需求受客户投资规模、发展规划以及国家宏观
政策等多种因素的影响，所以同一客户重复采购行为具有一定的周期性和较大的不确定性。
经统计，前述民丰化工 60 家客户 2016 年-2020 年期间的收入保持 20%左右的复合增长，比
较稳定。民丰化工通过产品销售、售后服务等多种形式与上述 60 家企业建立起了长久稳定
的供应关系。
民丰化工的客户关系明确、稳定且可以识别，采用超额收益法进行评估，可得到经评估
的价值为 3,100 万元，会计处理符合《企业会计准则解释第 5 号》等会计准则的要求。
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的有关规定，于 2021
年末、2022 年末对民丰化工“无形资产-客户关系”是否存在减值迹象进行谨慎评估判断。
经判断，2021 年末、2022 年末民丰化工所处的经济、技术或者法律等经营环境以及所处的
行业未发生重大不利变化，对公司未产生不利影响；客户关系的使用以及对应收入实现情况
-72-
良好，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；不存在其他表明资产
可能已经发生减值的迹象，因此报告期内民丰化工“无形资产-客户关系”无减值迹象，未
计提无形资产减值准备符合企业会计准则的相关规定。
（二）厦门首能专利权资产
厦门首能的专利权资产采用基于收益的技术评估方法——技术提成法进行评估。技术提
成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的销售收入是有贡献的，采用适当
方法估算确定技术对产品所创造的销售收入贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡
献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术
的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
，确定技术对技术产品的现金流贡献；
和资金时间价值等因素；
其基本公式如下：
n
V ? ? Ft ? ? ? (1 ? i ) ?t
t ?1
式中： V ——委估专有技术无形资产价值
Ft
——专有技术产品未来各年销售收入
? ——专有技术分成率
i ——折现率
n ——委估专有技术的收益年限
t ——序列年值
厦门首能上述 8 项发明专利和 11 项实用新型专利的评估核心参数如下：
核心参数 参数内容 确定依据
收益期 2022 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 综合分析各个无形资产的剩余使用年限
-73-
核心参数 参数内容 确定依据
上述专利主要应用于电解液的生产和储藏，产品已
预计 2022 年 4 月至 2026 年电解液的销
正常经营销售，根据厦门首能的主营业务产品 2019
售收入分别为 9,309.59 万元、12,586.34
营业收入 年至 2022 年 3 月的销售数据及对其产品 2022 年 4 月
万元、13,341.52 万元、14,115.32 万元和
至 2026 年收入的预测数据，并根据厦门首能实际情
况及市场前景对电解液产品的收入进行调整预测
选取天赐材料（002709.SZ）、新宙邦（300037.SZ）、
天际股份（002759.SZ）作为可比公司，取对比公司
无形资产分 未来四年一期分别为 6.56%、5.25%、
资产占资产的比重得出该公司无形资产组合在资本
成率 4.20%、3.36%、2.69%
结构中的比重。通过分析对比公司的前 3 年销售毛
利率、技术提成率，并结合厦门首能销售毛利率确
定技术提成率，并考虑逐年衰减
通过确定无风险收益率、资本市场平均收益率及市
场风险溢价 ERP、可比公司 Beta 系数确定计算税前
折现率 17.21% 加权资金成本，结合公司在基准日的营运资金、有
形非流动资产、无形资产比重数据确定无形资产折
现率，折现率取值较为谨慎
厦门首能 8 项发明专利和 11 项实用新型专利账面价值为 0 万元，采用上述核心参数以
及评估方法的评估值为 1,996.11 万元。经复核评估过程与关键评估参数，厦门首能 8 项发
明专利和 11 项实用新型专利的评估参数与评估方法选择以及评估增值情况合理，其确认及
计量符合《企业会计准则》要求。
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的有关规定，于 2022
年末对厦门首能“无形资产-专利权”是否存在减值迹象进行谨慎评估判断。厦门首能所处
的经济、技术或者法律等经营环境以及所处的行业未发生重大不利变化，对公司未产生不利
影响；“无形资产-专利权”均正常使用，且对应收入实现情况良好，不存在已经或者将被闲
置、终止使用或者计划提前处置的情况；不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象，因
此 2022 年末“无形资产-专利权”无减值迹象，未计提无形资产减值准备符合企业会计准则
的相关规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
泽的融合情况；
-74-
联方与公司是否存在关联关系或其他利益往来。对于报告期内存在交易的，了解相关交易的
定价原则；
丰化工、厦门首能的评估报告，取得公司出售海烨建工的协议及评估报告；
价比价记录、内部审批记录、合同、结算单据、支付凭证等单据；
出售海烨建工的决策审批文件；
估说明；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
公司的原因合理、交易对价公允，相关标的公司均不存在业绩承诺；
建工报告期内主要服务于公司内部项目建设，公司已于 2022 年末出售所持其全部股权；
其他利益往来，海烨建工原实际控制人及其关联方所控制的公司与公司之间存在交易、青海
华泽原实际控制人所控制的公司与公司存在共同投资，相关交易安排具有必要性、合理性、
公允性；
报告期内年末商誉减值测试参数选取谨慎，无需计提商誉减值；
要求，不存在减值风险。
-75-
问题 6、关于财务性投资
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 0.03 亿元；长期股
权投资为 0.03 亿元；其他非流动金融资产 1.36 亿元。2）截至 2023 年 3 月 31 日，公司参
股 7 家公司，包括潼南民生村镇银行股份有限公司、重庆市潼南区融资担保有限公司、苏州
鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）
等企业。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安
排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公
司持有金融或类金融业务情况，公司投资潼南民生村镇银行与潼南区融资担保有限公司的背
景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；（3）本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募
集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条、《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司对外投资参股的标的公司包括鼎石汇泽、博鸿化工、潼南
村镇银行、嘉兴璟冠、潼南担保公司、润良包装以及湖北华电福新西塞新能源有限公司（以
下简称“西塞新能源”）
，其中公司对西塞新能源未实缴出资，因此无账面余额。各标的公司
的具体情况如下：
单位：万元
是否属于相关
投资标的 账面余额 主营业务及关联度分析
产业投资
鼎石汇泽主营业务为投资于生物技术领域的
苏州鼎石汇泽生物产业投
产业项目，其为公司依托公司多年的行业积
资基金合伙企业（有限合 9,466.37 否
累，外延至生物医药等领域的产业投资，与
伙）
公司现有铬盐相关主营业务不存在紧密联系
博鸿化工主要从事铬盐系列产品的生产、销 与公司主营业
售，其主营产品与公司主营的铬盐产品属于 务存在联系，
青海省博鸿化工科技股份
有限公司
径探索与优化等方面存在产业协同效应，与 则认定其属于
公司主营业务存在联系 财务性投资
-76-
是否属于相关
投资标的 账面余额 主营业务及关联度分析
产业投资
潼南村镇银行主要从事吸收公众存款、发放
贷款等银行业务，并持有《金融许可证》。
否，基于谨慎
民生银行股份有限公司等另外七位发起人一
潼南民生村镇银行股份有 性原则认定其
限公司 属于财务性投
村镇银行的发起股东出资 500 万元并占有
资
历史原因持有的对外投资，与公司现有铬盐
相关主营业务不存在紧密联系
嘉兴璟冠主营业务为投资于新一代信息技
嘉兴璟冠股权投资合伙企
业（有限合伙）
业中的成长性企业
潼南担保公司主要从事融资担保服务，其为
重庆市潼南区融资担保有 民丰化工在被公司收购前基于历史原因持有
限公司 的对外投资，与公司现有铬盐相关主营业务
不存在紧密联系
与公司主营业
务存在联系，
重庆润良包装有限责任公 润良包装主要从事化工产品包装材料制造业
司 务，为民丰化工供应产品包装材料
则认定其属于
财务性投资
湖北华电福新西塞新能源 西塞新能源拟从事光伏等新能源发电业务，
- 否
有限公司 无实际经营，后续拟计划注销
合计 13,764.12
注：公司对参股公司西塞新能源未实缴出资，无账面余额，后续亦不会对其实缴。该公司无实际经营，后续拟计划
注销。
上述对外投资参股的标的公司中，博鸿化工、润良包装与公司主营业务存在一定联系，
出于谨慎性考虑，公司认定上述所投资参股公司均属于财务性投资。
二、公司持有金融或类金融业务情况，公司投资潼南民生村镇银行与潼南区融资担保
有限公司的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业
务
（一）公司持有金融或类金融业务情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司通过民丰化工间接持有部分金融机构、类金融机构股权，
具体情况如下：
-77-
单位：万元
公司持股
被投资单位 业务范围 机构类型 账面余额
比例
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆
借；从事银行卡业务；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；
潼南民生村镇银行 金 融 机 构 ， 编 码
代理收付款及代理保险业务；经 1,057.71 10%
股份有限公司 S0008H350080001
中国银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：贷款担保、票据承兑
担保、贸易融资担保、项目融资
担保、信用证担保等融资性担保
业务；兼营诉讼保全担保业务，
履约担保业务，与担保业务有关
重庆市潼南区融资 的融资咨询、财务顾问等中介服
类金融机构 24.48 0.1421%
担保有限公司 务，以自有资金进行投资，监管
部门规定的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
合计 1,082.19 -
（二）公司投资潼南民生村镇银行与潼南区融资担保有限公司的背景、目的以及后续
安排
为潼南三农经济发展、中小企业和个体工商户提供优质金融产品和服务，2010 年 6 月
中国民生银行股份有限公司牵头发起设立潼南村镇银行。作为重庆市潼南区的骨干企业，民
丰化工与民生银行及其他六位非金融机构企业法人作为共同发起人设立了潼南村镇银行，民
丰化工出资 500 万元并持股 10%。2021 年，民丰化工所持潼南村镇银行 10%股份随着民丰化
工被公司收购而一并纳入公司合并报表范围。
考虑到民丰化工所持潼南村镇银行账面余额较小、股权比例较低；同时在民丰化工持有
潼南村镇银行股权的十余年期间，潼南村镇银行经营情况良好，发展较为稳健，公司后续拟
保持现有持股情况，暂不寻求增加或减少持股。
潼南担保公司（原名重庆市凉风垭信用担保有限公司）为重庆市潼南区的国有控股企业，
新华化工（原名重庆市新华化工厂）为重庆市潼南区的骨干企业。2007 年 6 月，为支持潼
-78-
南担保公司发展，新华化工向潼南担保公司增资 20 万元并占有 0.44%股份。此后，新华化
工所持股份未发生变化，在经其他股东数次增资稀释后，截至目前的持股比例为 0.1421%。
新华化工历经改制及多次股权转让，于 2019 年成为民丰化工控股子公司。2021 年初，
新华化工及其所持潼南担保公司股权与民丰化工一同被公司收购而一并纳入公司合并报表范
围。2022 年，民丰化工完成对新华化工的吸收合并，并直接持有潼南担保公司股权。
考虑到民丰化工所持潼南担保公司账面余额较小、股权比例较低；同时在民丰化工持有
潼南担保公司股权的十余年期间，潼南担保公司经营情况良好，发展较为稳健，公司后续拟
保持现有持股情况，暂不寻求增加或减少持股。
（三）本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务
公司本次募集资金拟用于含铬废渣循环资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻
燃材料项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，募集资金具有明确的募投项目及资金使用
规划，不会直接或变相用于金融或类金融业务。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，
是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资
的要求
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资
情况，是否从本次募集资金总额中扣除
度公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前
六个月（即 2022 年 7 月 16 日，下同）至本回复出具日，公司新投入的和拟投入的财务性投
资情况如下：
伙协议》，约定向嘉兴璟冠投资 2,000.00 万元，截至报告期末已实际支付 800.00 万元，因
此按照拟投资金额 2,000.00 万元计算财务性投资金额。
度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案，将募集资金总额对应
调减 2,000 万元，即由 64,070.00 万元调减至 62,070.00 万元。
-79-
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在超集团持股比例向集团财
务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的
金融产品。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资金融业务。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资类金融业务。
除本题“三/（一）/1、公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况”中
所述对嘉兴璟冠的投资之外，自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，公司不存在拟
实施的其他财务性投资及类金融业务。
（二）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2023 年 6 月 30 日，公司与投资相关的财务报表科目情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 财务性投资金额
交易性金融资产 333.49 333.49
其他应收款 1,503.20 -
其他流动资产 2,130.28 -
长期股权投资 314.23 314.23
其他非流动金融资产 13,449.89 14,696.14
其他非流动资产 5,697.14 -
合计 23,428.23 15,343.86
-80-
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的交易性金融资产余额为 333.49 万元，系购买兴业银行
金雪球添利快线净值型理财产品。该产品的主要信息如下：
项目 主要内容
固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。固定收益类产品是指根据监管相关规定，投资于
产品类型 存款、债券等债权类资产的比例不低于 80%的产品，兴业银行对该产品的本金并不提供保证。
也不承诺任何固定收益。
购买时间 2022 年 7 月 15 日
该产品为非保本浮动收益开放式净值型产品，属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 1,503.20 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 账面余额
备用金 53.05
保证金及押金 1,194.76
往来款 1.74
其他 253.65
合计 1,503.20
如上表所示，公司其他应收款包括备用金、保证金及押金、往来款等，其中“其他”类
别主要为部分账龄较长的工程款，不含财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产均为待抵扣增值税，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资余额 314.23 万元，为间接持有润良包装
（5）其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 13,449.89 万元，具体明细如
下：
-81-
单位：万元
被投资单位 余额
苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙） 9,466.37
青海省博鸿化工科技股份有限公司 2,147.58
潼南民生村镇银行股份有限公司 1,057.71
嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙） 753.75
重庆市潼南区融资担保有限公司 24.48
合计 13,449.89
上表中其他非流动性金融资产主要系公司依托多年的行业积累，外延至生物医药、信息
技术等领域的产业投资以及民丰化工基于历史原因持有的对外投资，基于谨慎性考虑，公司
认定上述投资均属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 5,697.14 万元，具体如下：
单位：万元
项目 余额
预付购房、设备款 5,677.11
预付工程款 19.86
预付软件款 0.18
合计 5,697.14
公司截至 2023 年 6 月末的其他非流动资产包括预付购房、设备款项，以及预付工程款、
预付软件款，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司所持有的财务性投资情况汇总如下：
单位：万元
财务性投资
序号 公司/产品名称 投资时点 主营业务/投资范围
金额
兴业银行金雪球添利快线净值 银行存款，债券，货币基金，同
型理财产品 业存单等
苏州鼎石汇泽生物产业投资基 2020/8/3、
金合伙企业（有限合伙） 2021/8/20
投资于新一代信息技术、高端装
嘉兴璟冠股权投资合伙企业
（有限合伙）
业中的成长性企业。
潼南民生村镇银行股份有限公 吸收公众存款，发放贷款等银行
司 业务，持有《金融许可证》
重庆市潼南区融资担保有限公
司
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财务性投资
序号 公司/产品名称 投资时点 主营业务/投资范围
金额
青海省博鸿化工科技股份有限 2019/7/16、
公司 2022/3/15
合计 - 15,343.86
注：2022 年 9 月 6 日，发行人与其他各方签订《嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定向嘉兴
璟冠投资 2,000.00 万元，截至报告期末已实际支付 800.00 万元，因此按照拟投资金额 2,000.00 万元计算财务性投资金
额，并已经第四届董事会第十八次批准对应扣减募集资金总额。
截至报告期末，公司所持有的财务性投资金额为 15,343.86 万元，占报告期末合并报表
归属于母公司净资产的比例为 5.87%，未超过 30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
他非流动金融资产、其他非流动资产等科目截至报告期末的余额明细表；
与公司业务的关联度；
润良包装、西塞新能源的投资协议；
以及投资协议、出资凭证、股东证书；
后续安排，了解公司于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况；
业务；
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相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
担保公司 0.1421%股权，相关股权均为民丰化工基于历史原因所持有，公司暂不寻求增加或
减少对潼南村镇银行、潼南担保公司的持股，符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第
司对嘉兴璟冠的 2,000.00 万元。经第四届董事会第十八次会议审议通过，公司已将募集资金
总额对应调减 2,000 万元，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条相关要求；
报表归属于母公司净资产的比例为 5.87%，未超过 30%，公司不存在持有金额较大的财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条相关要求。
-84-
（本页无正文，以下为《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复》之签章页）
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