北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
法律意见书
二〇二三年十月
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）受浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥
会展”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本次 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就，
以及本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票（以下分别简称“本次归属”、“本次作废”，合称“本次归属及作废”）
事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
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法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次归属及作废的有关事实和法律事
项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次归属及作废有关的法律问题发表意见，而不对公司激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人
出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
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提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励
计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展 指
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年
《2021 年激励计划》 指
限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年
《考核管理办法》 指 限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》
公司本次 2021 年限制性股票激励计划首次授予
本次归属 指
部分第二个归属期归属条件成就
公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分
本次作废 指
已授予但尚未归属的第二类限制性股票
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
《管理办法》 指
第 148 号）
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥
兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制性股票
本法律意见书 指
激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正 文
一、本次归属及作废的批准和授权
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 21 日，公司披露了《浙江
米奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
查报告》。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计
划首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩
考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指
标的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于重新调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面
业绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考
核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
了《关于重新调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考核指标及
十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。
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第十七次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进
行核查并发表了核查意见。
二、本次归属的具体情况
根据公司《2021 年激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的
第二个归属期为：“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止”。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月
根据公司《2021 年激励计划》及公司的公告文件，《2021 年激励计划》首
次授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件
规定的归属条件 的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
满足归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
形，满足归属条件。
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
属任职期限要求
以上的任职期限。
天健会计师事务所（特
考核年度为 2022 年度：
殊普通合伙）出具的公
司《2022 年度审计报
当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
告》，公司 2022 年营业
总收入为 348,312,961.72
时，当期限制性股票全额予以归属。
元，业绩考核目标达成
注 1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；
率为 87.078%。
注 2、营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值
/该归属期营业总收入目标值。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度 128 名激励对象个人绩效
个人层面归属比例（N）
考核结果 考核为【A+、A 或
A+ B+】，本期个人层面归
A 100% 属比例为 100%；13 名
激励对象个人绩效考核
B+
为【B】，本期个人层面
B 80% 归属比例为 80%。
C 50%
D 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例
（N）。
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根据公司《2021 年激励计划》及公司的公告文件，本激励计划首次授予部分
的第二个归属期的归属情况如下：
(1) 首次授予日：2021 年 9 月 24 日
(2) 第二类限制性股票首次授予第二个归属期可归属人数：141 人
(3) 第二类限制性股票首次授予第二个归属期可归属数量：50.6234 万股
(4) 归属价格：7.33 元/股
(5) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
(6) 第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期可归属情况如下：
本次归属前获授的第 本次可归属的第二 本次归属数量占已获
激励对象 二类限制性股票数量 类限制性股票数量 授第二类限制性股票
（万股) （万股） 的百分比
董事会认为需要激励的其他人员（141
人）
合计 196.2494 50.6234 25.80%
三、本次作废的具体情况
本次作废的原因和数量如下：
名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二
类限制性股票 4.5749 万股不得归属，原限制性股票激励对象由 146 人调整为 141
人，原已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由原 122.3244 万股调整为
根据公司《2021 年激励计划》之规定，公司层面业绩考核目标达成率为 87.078%，
则本期激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为 87.078%，公司
废 7.6077 万股。
法律意见书
人考核结果不为 A+、A 或 B+，其已获授但尚未归属的限制性股票不能或不能全
部归属，共计作废 0.6436 万股。
本次合计作废《2021 年激励计划》首次授予部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票数量为 12.8262 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废均已经
取得现阶段必要的授权和批准；本次归属及作废均符合《管理办法》等法律法规，
以及《公司章程》《2021 年激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
和授权；
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规，以及《公
司章程》《2021 年激励计划》《考核管理办法》的有关规定；
票事项符合《管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《2021 年激励计划》《考
核管理办法》的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
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