（经 2011 年第五次临时股东大会审议通过；2011 年度股东大会第一次修订；2012 年
第四次临时股东大会第二次修订；2012 年度股东大会第三次修订；2013 年度股东大会第四
次修订；2014 年第一次临时股东大会第五次修订；2014 年度股东大会第六次修订；2017
年年度股东大会第七次修订；2018 年第二次临时股东大会修订；2019 年第一次临时股东大
会修订；2020 年第一次临时股东大会修订；2021 年第一次临时股东大会修订；2021 年度
股东大会修订；2022 年第三次临时股东大会修订；2023 年第四次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在广东省佛山市市场监督管理局注册登记，取得统
一社会信用代码为 9144060027991461Y 的企业法人营业执照。
第三条 公司于 2011 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，于 2012 年 3 月 27 日在深圳证
券交易所上市。公司于 2014 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）5,716.4634 万股，于 2015 年 3 月
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东德联集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Delian (Group) Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号。邮
政编码：528234。
第六条 公司注册资本为人民币 754,329,268 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书及财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国的共产党组织，开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：严格遵守中华人民共和国的法律、法规和有
关规定，创新、进步，以卓越的经营成果回报股东，服务社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化
学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销
售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人为徐咸大、徐团华、徐庆芳、广东达信创业投资有
限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司、徐璐、陈允
文、李铁峰、朱佩、陈明辉、冯秀苗、任俊英、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏
凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎 21 人，各发起人在公司由有限公司整体变更
为股份有限公司时认购的股份数和持股比例分别如下：
持股数量
序号 股东姓名（名称） 持股比例（%）
（股）
持股数量
序号 股东姓名（名称） 持股比例（%）
（股）
上述各发起人分别以其于基准日 2008 年 6 月 30 日在原广东德联化工集团
有限公司享有的所有者权益（净资产）折股认购取得公司股份。
第二十条 公司股份总数为 754,329,268 股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程第一百零七条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，法律法规、证券交
易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后,方可提交股东
大会审议。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决必须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者
擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东向董事会提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：广东省佛山市南海区狮山镇松
岗虹岭二路 386 号或公司董事会在股东大会通知中定指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正
当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还将
提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统（包括深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统）行使表决权，但同一股份只能在现场投票及网络投
票中选择其中一种表决方式。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会在收到独立董事关于召开股东大会的提议
时，应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出，董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议时，
应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。董事会不同意召开的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会在收到股东
以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会在收
到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不
得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会
召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案应当以书面形式提交或送达召集人。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开当
日不计算在通知的起始期限内。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示代理人本人的有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。若委托书未注明股东不作具体指示时股东代理人是否可
以按自己的意思表决的，则视为代理人可以按自己的意思进行表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（股东为法人的，须同时载明单位名称及出席会议人员姓
名）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公
司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电
话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(三) 本章程及其附件的修改；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(七) 以减少注册资本为目的回购股份；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
(十二) 法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的，应提交
股东大会审议批准：
（一）公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上的，且占公司最近一期
经审计净资产值 5%以上的关联交易；
（二）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联
关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；
（三）独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关
联交易。
股东大会审议关联交易事项时，应当先审查独立董事是否已按照本章程规
定发表独立意见。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规
定，并且不得多于拟选人数；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，但提名的人
数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程
的规定，并且不得多于拟选人数；
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提
交给股东大会选举。
（五）监事会中的职工代表由出席职工大会的过半数职工民主选举产生，
职工大会应有半数以上的职工出席方可举行。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者非职工监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者非职工监事人数，所分
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同
的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数乘以待选董事数之积。
股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有
的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
（三）选举非职工监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出非职工
监事人数相同的表决票数，即股东在选举非职工监事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待选非职工监事数之积。
股东大会在选举非职工监事时，对非职工监事候选人逐个进行表决。股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
（四）董事或非职工监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超出出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如两位以上董事或者非职工监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者非职工监事候选人需单独进行再次投票选举。如当选董事或者非职工监事
候选人进行再次投票，仍不能决定全部当选者，则缺额董事或监事由公司下次
股东大会补选。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的情形或其
他法律法规、证券交易所规则或规范性文件另有规定的情形除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在选举结果公布后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得为本人及其关系亲密的家庭成员谋取本应
属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者在股东大会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转
授他人行使；
(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(七) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席
董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决
策意向应当具体明确，不得全权委托；
(八) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向
的原因、依据、改进建议或者措施；
(九) 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(十) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被
侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(十一) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供
所需的资料或者信息；
(十二) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(十三) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密的保密义务在其任职结束后内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续时间应该根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长
短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及辞职等有关
事宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章
与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使重大关联交易事项的事先认可
权、聘用或解聘会计师事务所的提议、就公司的重大事项发表独立意见等特别
职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅
由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、
征集中小股东意见提出利润分配提案并直接提交董事会审议权、就特定关注事
项独立聘请中介服务机构等特别职权。
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担：独立董事行使各项职权
遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以
配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或者两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延
期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求
公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职
责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在
行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机
构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道
及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未
及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉
嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时
向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人
数的三分之一。董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。
公司根据实际情况和需要，经股东大会的决议，在董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会，薪酬考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立
董事是会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散
及变更公司形式的方案、决定本章程第二十四条第（三）项、（五）项、第
（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
（四）下列交易（对外担保、提供财务资助除外）应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，还
应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提
交股东大会审议；
（3）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过 1000 万元的，还应提交股东大会审议。资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东
大会审议；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大
会审议。
董事会授权总经理审议批准未达本条第（二）至第（四）项所列标准的交
易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：公司购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买或者出售资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买或者
出售此类资产的行为，仍包含在内。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大
会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资
产抵押、对外担保、关联交易事项。《投资管理制度》以及《证券投资管理制
度》对公司投资及证券投资审批权限另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 向董事会提名董事会秘书候选人；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式（含
特快专递、传真及电子邮件）；通知时限为：会议召开前三日（以送达为
准）；当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限不受上述规定限
制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程其他条款或者法律、法规、规章
和规范性文件另有更高规定的，按其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票、书面签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮
件等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托独立董事。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名。总经理候选人由董事以提案的方式
提名，并由董事会聘任或解聘。提案应详细载明总经理候选人的教育背景、工
作简历、业务专长等基本情况。
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司设财务总监一名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提名聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 依据董事会制定的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 向董事会提出公司下属全资子公司、控股子公司及参股子公司的董
事、监事候选人；
(九) 主持拟定公司中长期发展规划、对外投资项目及年度经营计划的建
议方案；
(十) 主持拟定公司年度财务预算、决算建议方案，拟定公司税后利润分
配建议方案、弥补亏损建议方案及公司资产用于抵押融资的建议方案；
(十一) 主持拟定公司增加、减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(十二) 依据董事会制定的年度预算，制定公司员工工资、福利及奖惩方
案；
(十三) 根据公司制度，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事
宜；
(十四) 根据股东大会和董事会决定的股权投资计划和投资方案，组织股权
投资项目的实施；
(十五) 根据公司年度生产经营计划、投资计划、投资方案和财务预决算方
案，提出公司借款融资建议方案和对属下持股比例为百分之五十以上企业的担
保建议；
(十六) 根据公司的年度生产经营计划，在董事会授权范围内决定公司的固
定资产投资事项及购买债券事项；
(十七) 根据财务制度，决定或提出呆坏账处理和资产核销事项；
(十八) 对公司在全资、控股及参股子公司持有的股权资产的处置提出建议
方案；
(十九) 依据董事会决定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按
公司制度规定实行联签；
(二十) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(二十一) 签署本章程规定的总经理职权范围及董事会授权范围的对外文
件、合同及协议（含借款、担保、买卖、建筑施工、聘用、解聘、辞退及投资
合同、协议等）；
(二十二) 签发公司日常经营管理的有关文件；
(二十三) 在政府证券及其他监管机关和证券交易所要求公司对有关情况
作紧急说明时，直接签发有关说明文件；
(二十四) 本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经
理协助总经理工作。
第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东大会批准，总经理或其他高级管理人员擅自以公司财产
为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失
的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司或社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见同
时签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会召开定期会议，应于会议召
开前十天将监事会会议召开的时间、地点、审议的议题、报告等文字材料书面
送达全体监事；临时会议则以书面、电话、传真等方式提前三天通知全体监
事。当发生特殊或紧急情况时，临时会议通知时限不受上述规定限制。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
监事会定期会议召开十日前以专人送达、电话、传真或电子邮件方式通知
全体监事；
监事会临时会议召开三日前以专人送达、电话、传真或电子邮件方式通知
全体监事。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，召集人应当就情况紧急需要尽快召开临时会议做出
说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票方式
相结合的方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
第一百五十五条 公司保证利润分配政策的持续性和稳定性，努力实施积
极的利润分配政策，特别是现金分红的政策：
（一）公司的利润分配政策主要包括：
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的
可分配利润为正值，实现现金分红不影响公司后续持续经营；累计可供分配利
润为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
（3）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、
或进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以
现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之二十；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但
未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并
由独立董事对此发表独立意见；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和
预案。董事会在决策和形成分红预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，并且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并经三分之二以
上（含）独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。
（三）利润分配监督的约束机制
独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行
公司分红政策的情况和决策程序进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中
披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中
披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其
执行情况作为重大事项加以提示。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向
股东提供网络形式的投票平台。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮
件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监
督。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 以电子邮件方式进行。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、公告方
式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 依法披露的信息，在符合中国证监会规定条件的媒体发
布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广东省佛山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行。
广东德联集团股份有限公司
二〇二三年十月
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