证券简称：禾迈股份 证券代码：688032
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
禾迈股份、本公司、
指 杭州禾迈电力电子股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州禾迈
独立财务顾问报告 指 电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要
激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾迈股份提供，所涉及
各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（二）本激励计划旨在对激励计划的可行性、对禾迈股份股东是否公平合
理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成
对禾迈股份的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产
生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报
告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、禾迈股份的实际
情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对
本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
（1）本激励计划涉及的激励对象共计 105 人，约占公司截至 2023 年 6 月
①公司中层管理人员；
②公司核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳
动合同、聘用合同或劳务合同。
（2）以上激励对象包含 1 名外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：公司外籍激励对象在境内外参与公司实际工作，在公司的业务拓展等方面
起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员。股权激励是上市公司常
用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益
司股本总额
（万股） 数量的比例
的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董
事会认为需要激励的其他员工 45.3465 100.00% 0.54%
（共计 105 人）
合计 45.3465 100.00% 0.54%
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 45.3465 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,331.75 万股的 0.54%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。在本激
励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 140 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 140 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 140 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 267.21 元，本次授予价格占
前 1 个交易日公司股票交易均价的 52.39%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 261.05 元，本次授予价
格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 53.63%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 293.81 元，本次授予价
格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 47.65%；
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（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 346.83 元，本次授予
价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 40.37%。
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
公司长期从事光伏逆变器、储能逆变器等领域的研发，在逆变器领域拥有
着雄厚的研发实力与技术储备，围绕“成为世界一流的智慧能源合作伙伴”的愿
景，持续深耕新能源领域，提供具有竞争力的产品和服务。
随着行业和公司的不断发展，人才竞争不断加剧，如何吸引、激励、留住
人才是公司管理的重要课题。公司长期重视人才培养和引进，持续加大人才投
入，积极扩充研发团队；同时，公司持续完善薪酬考核体系、建立有效的内部
培养的机制，充分调动团队的积极性。而实施股权激励正是对员工现有薪酬的
有效补充，充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人才的重要途径。公司基
于对上一期股权激励计划实施过程中的经验总结，同时考虑到近几年资本市场
存在较多不确定性且激励计划周期长可能导致激励效果不及预期，确定以较低
的激励成本实现对核心人才的激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升
激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。
本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，旨
在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，秉持激励与约束对
等的原则，公司合理设置授予价格和归属条件与公司业绩情况挂钩，除公司层
面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。且在激励权益份额分配上，公
司亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，并综合考虑激
励计划的有效性、员工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为 140 元/股。相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进
一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年净利润不低于6.00亿元 /
第二个归属期
亿元 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
业绩考核目标完成情况A 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
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An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性
股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩
效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 A/B C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票
数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比
例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：禾迈股份 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：禾迈股份 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：禾迈股份2023年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
截至本激励计划草案公告时，本激励计划的权益授出总额度，符合《上市
规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：禾迈股份2023年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
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本激励计划限制性股票的授予价格为 140 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 140 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 140 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 267.21 元，本次授予价格占
前 1 个交易日公司股票交易均价的 52.39%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 261.05 元，本次授予价
格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 53.63%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 293.81 元，本次授予价
格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 47.65%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 346.83 元，本次授予
价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 40.37%。
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
公司长期从事光伏逆变器、储能逆变器等领域的研发，在逆变器领域拥有
着雄厚的研发实力与技术储备，围绕“成为世界一流的智慧能源合作伙伴”的愿
景，持续深耕新能源领域，提供具有竞争力的产品和服务。
随着行业和公司的不断发展，人才竞争不断加剧，如何吸引、激励、留住
人才是公司管理的重要课题。公司长期重视人才培养和引进，持续加大人才投
入，积极扩充研发团队；同时，公司持续完善薪酬考核体系、建立有效的内部
培养的机制，充分调动团队的积极性。而实施股权激励正是对员工现有薪酬的
有效补充，充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人才的重要途径。公司基
于对上一期股权激励计划实施过程中的经验总结，同时考虑到近几年资本市场
存在较多不确定性且激励计划周期长可能导致激励效果不及预期，确定以较低
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
的激励成本实现对核心人才的激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升
激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。
本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，旨
在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，秉持激励与约束对
等的原则，公司合理设置授予价格和归属条件与公司业绩情况挂钩，除公司层
面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。且在激励权益份额分配上，公
司亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，并综合考虑激
励计划的有效性、员工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为 140 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：禾迈股份2023年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳
定、激励公司现有核心团队和进一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东
利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在禾迈股份
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
经核查，本独立财务顾问认为：禾迈股份 2023 年限制性股票激励计划不存
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在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为禾迈股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，禾迈股份 2023 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司主要从事光伏逆变器相关产品、储能相关产品的制造与销售业务。目
前，公司已成为微型逆变器细分领域具有一定技术和市场优势的厂商之一，客
户认可度高、品牌优势强，且掌握有研发优势，在逆变器领域拥有着雄厚的研
发实力与技术储备。长远来看，随着全球的能源资源和环境问题日益突出，光
伏、储能行业仍具有良好的发展前景，为了抓住行业的发展机遇，继续快速拓
展国内外业务，发挥并加强公司竞争力，实现远期战略目标，本激励计划选取
了净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润真实反映了公司的盈利能力，是
衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励计划制
定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约
束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确
定相应的归属比例。
本激励计划公司层面业绩考核目标低于《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》重合年度（2023 年、2024 年）的公司层面业绩考核目标，其主要原因是：
受全球宏观经济波动、国际形势严峻复杂、主要海外业务市场贷款利率上
涨等多重因素的影响，公司海外市场业务的销售较年初时增长有所放缓，同时
公司目前正处于快速拓展期，人力成本、管理费用、销售费用增加，研发投入
加大，但储能系统和光伏发电系统等新业务又暂未实现充分效益，短期内均导
致了公司业绩承压较大。鉴于上述原因，使得公司决定略微下调未来的业绩目
标。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，
公司综合考虑内部管理成本、经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本
激励计划。公司层面业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司
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竞争力的提升以及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的
责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更
持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：禾迈股份 2023 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
迈股份本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
理办法》
关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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