证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-040
江苏康缘药业股份有限公司
关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：48.05 万股
? 限制性股票回购价格：7.70 元/股
根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）
《2022 年度限制性股票
激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及
次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 48.05 万股进行回
购注销。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了同意的独立意见。
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 30 日，公司召
开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022 年 5 月 31
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制
的议案》
性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励
对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计
《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计
划首次授予相关事项的核查意见》
划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公
司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022
年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于 2022 年
度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。
《关于更正公司<2022 年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了公
司《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022 年度限制性股票激
励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相
关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名
单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披
露了公司《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予
激励对象名单的核查意见》。
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除
《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励
限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2022
计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除
《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励
限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2022
计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核
实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二
日）的议案》
批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授
予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进
行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会
关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事
会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查
意见》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《激励计划》
“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，如激励
对象降职，或因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划》
“第
五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司层面业绩考核达标，激励
对象个人层面绩效考核未达标则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统
一回购注销。
本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个限售期届满之前，1 名激
励对象降职，3 名激励对象与公司解除劳动合同，根据《激励计划》的规定，公
司需回购注销此 4 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 14
万股。
期个人层面绩效考核未达标，根据《激励计划》规定，公司需回购注销此 38 名
激励对象相应部分限制性股票共计 34.05 万股。
综上，本次限制性股票回购注销事宜涉及激励对象 42 名，回购注销限制性
股票共计 48.05 万股。
本次回购注销的限制性股票授予价格为 7.92 元/股。根据公司《激励计划》
规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，同时《激励计
划》第七章规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能
解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红”。公司已于 2023 年 8 月 23 日完成 2022 年年度权益分
派，分派方案为：公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），不送红
股，不进行资本公积金转增股本。因此，本次限制性股票回购价格为 7.70 元/股。
公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币 3,699,850 元，全部为公司
自有资金。
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次
股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。因此，本次回购注销 2022 年度
限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表
公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股
份变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件流通股 8,169,000 -480,500 7,688,500
无限售条件流通股 576,428,952 0 576,428,952
合计 584,597,952 -480,500 584,117,452
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为
股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激
励计划》的相关规定，且在公司 2021 年年度股东大会的授权范围内，履行了必
要的审议程序。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相
关事宜。
六、监事会意见
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相
应的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事
项。
七、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为，公司本次回购注销相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理
办法》及《公司章程》
《激励计划》的规定；公司本次回购注销相关事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购
注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并履行本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续及注册资本工商变更登记
手续。
八、备查文件
事项的独立意见；
性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件
成就并回购注销部分限制性股票的法律意见书；
次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项的核查意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
