证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2023-039
江苏康缘药业股份有限公司关于
首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第
一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
? 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布
相关提示公告。
根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年度限制性股
票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定及 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 7 日召开第八届董事
会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性
股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了同意的独立意见。
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 30 日，公司召
开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022 年 5 月 31
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限
制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激
励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励
计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激
励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
首次授予激励对象人数由 163 人调整为 149 人，预留部分首批授予激励对象人数
由 15 人调整为 12 人。总激励股数 880.00 万股不变，首次授予数量由 800.00 万
股调整为 781.90 万股，预留部分数量由 80.00 万股调整为 98.10 万股，其中预留
部分首批授予数量由 35.50 万股调整为 35.00 万股。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司
完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于 2022 年
度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。
《关于更正公司<2022 年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了
公司《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022 年度限制性股
票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司
对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名
单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披
露了公司《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予
激励对象名单的核查意见》。
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整
《关
于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整
《关
于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单
（授予日）的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部
分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了
《监事会关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一
个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意
见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关
事项的核查意见》。
二、本次激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明
（一）首次授予及预留部分首批授予第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%；预留部分首批限制性股票
在 2022 年 8 月 31 日（含）之前授予，解除限售期及各期解除限售时间安排、解
除限售比例与首次授予部分一致。
公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予日、预留部分首批授予日均为
海分公司完成限制性股票的登记工作并获得《证券变更登记证明》，2023 年 9 月
（二）解除限售条件成就的说明
序号 首次授予及预留部分首批授予第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限
售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求（需同时满足下列两个条件）： 公司 2022 年度归属于上市公司股
（1）以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收 东的净利润 43,446.74 万元，同比上升
入增长率不低于 22%，或以公司 2021 年净利润为基数， 35.54%，高于 24%，条件（1）已满足；
（2）以公司 2021 年非注射剂产品营业收入为基数， 元，同比上升 23.69%，高于 22%，条件
除限售条件。
注：上述“净利润”“净利润增长率”指标均以归属于
上市公司股东的净利润作为计算依据；限制性股票解除限
售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2），
其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即
表示条件（1）完成。
个人层面绩效考核要求： 除 1 名激励对象降职、3 名激励对
根据公司制定的考核办法，激励对象个人解除限售期 象与公司解除劳动合同、38 名激励对象
内考核结果若为 90 分及以上则可以解除限售当期全部份 个人层面绩效考核未达标外，本次激励
额由公司统一回购注销。具体如下： 119 名激励对象 2022 年度个人层面绩效
考核结果为 90 分及以上，其当期解除限
考核结果 90-100分（含90分） 90分以下
售比例为 100%。
解除限售比例 100% 0
公司《激励计划》规定的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司董
事会将对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并授权公司管理层办理
相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 119 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 206.82 万股，占目前公司总股本的 0.35%，具体如下：
（一） 首次授予
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数量
姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 占获授限制性股票
量（万股） 数量（万股） 数量比例（%）
王振中 副董事长 30.00 9.00 30.00
杨永春 董事兼总经理 30.00 9.00 30.00
高海鑫 董事 20.00 6.00 30.00
吴云 副总经理 15.00 4.50 30.00
刘权 副总经理 20.00 6.00 30.00
王传磊 副总经理 20.00 6.00 30.00
潘宇 副总经理 20.00 6.00 30.00
小计 155.00 46.50 30.00
中层管理人员及核心骨干 103 人 506.40 151.92 30.00
合计（110 人） 661.40 198.42 30.00
（二） 预留部分首批授予
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数量占
姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 获授限制性股票数量
量（万股） 数量（万股） 比例（%）
陈学斌 董事 8.00 2.40 30.00
小计 8.00 2.40 30.00
中层管理人员及核心骨干 8 人 20.00 6.00 30.00
合计（9 人） 28.00 8.40 30.00
注：2023 年 6 月 26 日，公司已完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、任
命证券事务代表的工作。高海鑫先生、吴云先生职务发生变动（仍符合《激励计划》确定的
激励对象范围），陈学斌先生为新任董事，上述已做调整。
四、监事会意见
鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划的首次授予及预留部分首批授予第
一个限售期已届满，解除限售所需满足的条件已达成，公司全体监事一致同意对
符合本次解除限售条件的 119 名激励对象相应 206.82 万股限制性股票解除限售。
公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划》
规定的不得解除限售的情况，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有
效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关
规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
五、独立董事意见
划》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
解除限售资格合法、有效。
公司《激励计划》及《2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
售相关审议程序合法、合规、有效。
综上，我们同意公司对 119 名激励对象获授的 206.82 万股限制性股票按规
定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
六、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次解除限售相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理
办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具日，公司 2022
年限制性股票激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除
限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象合计 119 人，可解除限售并上市
流通的限制性股票数量为 206.82 万股。公司在《激励计划》规定的解除限售期内
解除限售，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的规定。
七、备查文件
事项的独立意见；
性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件
成就并回购注销部分限制性股票的法律意见书；
次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项的核查意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
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