江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏康缘药业股份有限公司
暨预留部分授予第二批限制性股票的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 [301]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划
调整授予价格暨预留部分授予第二批限制性股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字（2023）第[301]号
致：江苏康缘药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康
缘药业”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2022 年度限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康
缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《江
苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激
励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法律意见书》及《江苏世纪同
仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司调整 2022 年度限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的法律意见书》。经本所律师核查，现就公司本次激
励计划调整预留部分第二批限制性股票之授予价格（以下简称“本次调整”） 及
预留部分授予第二批限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律
责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
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一、本次调整及本次授予的授权和批准
《<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2022 年度限制性股票激
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限
励计划实施考核管理办法》
制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。关联董事
均已回避表决。同日，公司独立董事对本次《2022 年度限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。
了《<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《激
励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行 2022 年度限制性股票激
励计划。
行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划
首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 23 日起，公司对预留部分首批授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明
的议案》。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《关于 2022 年度限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制
的议案》
性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象以及预留部分首批授予激励对
象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划
《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划
首次授予相关事项的核查意见》
预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于
公司 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。2022
年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激
励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于 2022 年度限制性股票
激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》
于更正公司<2022 年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了公司
《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》
（以下简称为“《激励计划》”）。公
司《2022 年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露
与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的
议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了
公司《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励
对象名单的核查意见》。
于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售
《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划
期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2022 年度
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于向 2022
限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》
年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》等相
关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售
《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划
期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2022 年度
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公
司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限
的议案》
制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分
首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关
事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监
事会关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》
《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项
的核查意见》
。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章
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程》
《激励计划》的规定。
二、本次调整的原因、方法及结果
（一）本次调整原因
年度利润分配方案》，具体方案为：公司以方案实施前的公司总股本 584,597,952
股为基数，每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 128,611,549.44
元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司已于 2023 年 8 月 23 日完成 2022 年度权益分派工作。根据公司《激励
计划》等相关规定，公司应对 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批限
制性股票授予价格做出相应的调整。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票预留部分第二批限制性股票的授予价格进行相
应的调整。
（二）本次调整方法及结果
根据《激励计划》的规定，派息事项导致限制性股票授予价格进行调整的方
法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=7.92-0.22=7.70 元/股。
根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于调整 2022 年度限制性
股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》，公司董事会确定将
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/股调整为 7.70 元/股。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整属于授
权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
根据独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见及第八届
监事会第三次会议决议，公司独立董事及监事会同意确定本次激励计划预留部分
第二批限制性股票的授予价格为 7.70 元/股。
经核查，本所律师认为：本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划》的
规定。
三、本次授予的具体内容
（一）授予日
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据第八届董事会第三次会议决议、独立董事关于第八届董事会第三次会议
相关事项的独立意见及第八届监事会第三次会议决议，公司董事会确定以 2023
年 10 月 9 日为本次激励计划预留部分第二批限制性股票的授予日，独立董事及
监事会同意以 2023 年 10 月 9 日为本次激励计划预留部分第二批限制性股票的
授予日。
经核查，公司于 2021 年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月
内明确了本次授予的授予对象，且本次授予的授予日不在下列期间：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（二）授予对象
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，本次激励计划之激励对象的范围为：
公告本激励计划时在公司任职的董事、负责销售业务的高级管理人员、研发系统
及销售系统核心人员（不包括独立董事、监事）；预留激励对象的确定标准原则
上参照首次授予的标准确定。
根据第八届董事会第三次会议决议、独立董事关于第八届董事会第三次会议
相关事项的独立意见及第八届监事会第三次会议决议，公司董事会、独立董事、
监事会同意向符合条件的 14 名激励对象授予预留部分第二批限制性股票 63.10
万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）授予数量
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，本激励计划拟向激励对象授予限制
性股票数量 880 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 576,428,952 股
的 1.53%。其中首次授予 800 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
本激励计划草案公告日公司股本总额 576,428,952 股的 0.14%，约占本次授予权
益总额的 9.09%。
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公
司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于公司 2022
年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。调整后，本次
激励计划限制性股票总数 880.00 万股不变，其中首次授予限制性股票数量由
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万股，其中预留部分首批授予数量由 35.50 万股调整为 35.00 万股，尚未授予股
数为 63.10 万股。
根据第八届董事会第三次会议决议、独立董事关于第八届董事会第三次会议
相关事项的独立意见及第八届监事会第三次会议决议，公司董事会、独立董事、
监事会同意向符合条件的 14 名激励对象授予预留部分第二批限制性股票 63.10
万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）授予价格
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，本次激励计划限制性股票的授予价
格为 7.92 元/股。
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《关于授权董事会办理股权激励
计划有关事项的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据第八届董事会第三次会议决议、独立董事关于第八届董事会第三次会议
相关事项的独立意见及第八届监事会第三次会议决议，公司董事会、独立董事及
监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划预留部分第二批授予价格由 7.92 元/
股调整为 7.70 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的预留部分第二批授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（五）授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
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性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述
情形，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（六）结论
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司董事会确定的本次授予的授
予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就，公司本次授予
合法、有效。
四、本次授予的信息披露
公司将于第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议召开后两个交
易日内公告第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议、独立董事就第
八届董事会第三次会议发表的独立意见等与本次调整及本次授予相关事项的文
件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规
定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
义务符合《管理办法》《激励计划》等法律、法规的规定。随着本次激励计划的
进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》
的规定；公司本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划》的规定；公司董事
会确定的本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管
理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已
成就，公司本次授予合法、有效。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《激励计划》等法律、法规的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公
司 2022 年度限制性股票激励计划调整授予价格暨预留部分授予第二批限制性股
票的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 华诗影
秦晓宇
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