国浩律师（上海）事务所
关于
春雪食品集团股份有限公司
的
法律意见书
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二○二三年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于春雪食品集团股份有限公司
法律意见书
致：春雪食品集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受春雪食品集团股份有限
公司（以下简称“春雪食品”或“上市公司”）委托，担任春雪食品2023年员工
持股计划（草案）相关事宜（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2014]33号）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就春雪食品拟实施的本员工持股计划相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所律师仅对本员工持股计划相关的法律问题及实施程序的合法性、合
规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
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三、本所律师同意将本法律意见书作为春雪食品实施本员工持股计划的必备
法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
四、春雪食品保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
五、本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所
律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文
件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合
判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供春雪食品实施本员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
春雪食品/上市公司/ 指 春雪食品集团股份有限公司，其股票已在上海证
公司 券交易所上市交易，股票代码为 605567
本员工持股计划/本 指 春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计
计划/持股计划 划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的春雪食品员工
持有人会议 指 本员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划的管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过各种方式取得的公司股票
《员工持股计划（草 指 《春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股
案）》 计划（草案）》
《公司章程》 指 《春雪食品集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（证监会公告〔2014〕33 号）
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（2023 年 8 月修订）（上证发
〔2023〕129 号）
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、春雪食品实施本员工持股计划的主体资格
（一）春雪食品系依法设立并上市的股份有限公司
春雪食品的前身为莱阳春雪食品有限公司，于2020年5月依法改制为股份有
限公司。经中国证监会“证监许可[2021]2979号文”和上交所自律监管决定书
“[2021]407号文”批准，春雪食品公开发行5,000万股人民币普通股，并于2021
年10月13日起上市交易，证券简称为“春雪食品”，证券代码为“605567”
。
（二）春雪食品目前的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，春雪食品现持有烟台市行政
审批服务局核发的统一社会信用代码为9137068205791484X9的《营业执照》；根
据上述《营业执照》、
《公司章程》及上交所网站相关公告信息，春雪食品的基本
信息如下：
名称：春雪食品集团股份有限公司
住所：山东省莱阳市富山路382号
法定代表人：郑维新
注册资本：20,000.00万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：肉制品及副产品加工、销售；禽类收购、屠宰、分割、加工、冷
藏及产品销售；预包装食品、散装食品批发零售及互联网销售；速冻食品、肉制
品、蛋制品、罐头、方便食品的生产销售；食品的研究与开发；包装装潢印刷；
食品用包装容器、纸箱制造；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，春雪食品系依法设立并合法有效存续的
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；截至本法律意见书出具之日，春雪
食品不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实施本员工持股计划的主体资格。
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二、本员工持股计划的合法合规性
工持股计划（草案）及其摘要》的议案、《2023年员工持股计划管理办法》的议
案等相关议案。
本所律师按照《指导意见》、《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据春雪食品的书面确认并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相
关公告，春雪食品在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）条及《自律监管指引》第6.6.1条关于依法合规原则的要求。
（二）根据春雪食品的书面确认、第二届董事会第四次会议决议及相关独立
董事意见、监事会审核意见并经本所律师核查，本员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则
的要求及《自律监管指引》第6.6.1条的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于
风险自担原则的要求及《自律监管指引》第6.6.1条的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司
（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干人员，所有参与对象必须在员工持股计划的有效期内与公
司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回
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购专用证券账户回购的春雪食品A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第2项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过36
个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获股票分两期解锁，
锁定期分别为12个月、24个月，两期解锁比例分别为50%、50%，自公司公告最
后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票规
模合计不超过150万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额20,000.00
万股的不超过0.75%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人分
配情况如下：
认购份额上 占本员工持股 占公司目前总
序号 姓名 职务
限（万股） 计划的比例 股本的比例
董事、副总经理、董事
会秘书
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中层管理人员及核心技术（业务）骨干
人员 106.20 70.80% 0.531%
（合计不超过 200 人）
合计 150.00 100% 0.75%
注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第2项关于员工持股计划持股规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后由公司自行
管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
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据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条及《自律监管指引》第6.6.5条关于员工持股计划草案的相关规定。
综上所述，本所律师认为，春雪食品本员工持股计划符合《指导意见》、《自
律监管指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据春雪食品提供的相关文件并经本所律师查阅其于上交所网站披露的相
关公告，截至本法律意见书出具之日，春雪食品为实施本员工持股计划已经履行
了如下程序：
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
于《2023年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权
董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜》的议案、关于《2023年员工持股
计划管理办法》的议案等与本员工持股计划相关的议案，并同意提交股东大会审
议，符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》第6.6.4条的相关
规定。
见，认为：
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“（1）公司不存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股
计划的情形。
（2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本员工持股计划
相关事宜的意见，本员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司或者第三方不存在为员工参与本次员工持股计划提供奖励、资助或补贴等安
排。
（4）公司实施本次员工持股计划，有利于健全公司长期、有效的激励约束
机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（5）本次员工持股计划的审议决策程序符合《中华人民共和国公司法》《春
雪食品集团股份有限公司章程》等相关规定，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议及表决程序合法、有效。”
据此，本所律师认为，公司独立董事已就本员工持股计划相关议案发表了意
见，符合《指导意见》第三部分第（十）条规定。
关于《2023年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案、关于《2023年员工持股
计划管理办法》的议案等相关议案，对实施本员工持股计划发表了审核意见，认
为：
“（1）公司不存在《指导意见》《监管指引》等法律、法规规定的禁止实施
员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（2）公司在推出本次员工持股计划前，已充分征求员工意见。董事会结合
相关意见拟定员工持股计划（草案），制定程序合法、有效；员工持股计划内容
符合《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董
事、关联监事均已根据规定回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司或者第
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三方不存在为员工参与本持股计划提供奖励、资助或补贴等安排。
（4）监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划
（草案）拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效。
本次员工持股计划参与对象包括公司总经理郑钧先生，为实际控制人郑维新
先生之子，郑钧先生与郑维新先生、公司控股股东山东春雪食品有限公司、莱阳
市华元投资中心（有限合伙）为一致行动人。总经理郑钧先生对公司的经营管理、
企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重
要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用
以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将郑钧先
生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《指导意见》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
（5）公司实施本次员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机
制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。”
据此，本所律师认为，公司监事会已就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第十条及《自律
监管指引》第6.6.4条的相关规定。
见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引》第6.6.6条的相关规定。
会第四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，春雪食
品公告了相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监
事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，春雪食品本员工持股计
划已经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要
的法律程序。
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（二）尚需履行的程序
会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意
见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决
权的半数以上通过。
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股
计划己履行的法定程序符合《指导意见》、《自律监管指引》的相关规定，公司
尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本员工持股计
划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。
四、本员工持股计划的信息披露
董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会意见等与本员工持股计划相关的文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，春雪食品已按照《指
导意见》、《自律监管指引》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务。随着本员工持股计划的推进，春雪食品尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在一致行动关系的认定
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员合计13人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系：
（一）本员工持股计划持有人包括公司13名董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审
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议本员工持股计划相关提案时回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
（三）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保
留分红权、投资收益权。
（四）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产
生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行
日常管理工作、代表本计划进行权益处置等具体工作。
前述高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不
担任管理委员会任何职务。
（五）前述高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决
权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
综上所述，本所律师认为，除前述情形外，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员与本员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关
系。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）春雪食品系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市、自然人
投资或控股）；截至本法律意见书出具之日，春雪食品不存在根据法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本员工持股计划的
主体资格；
（二）本员工持股计划内容符合《指导意见》、《自律监管指引》的相关规
定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》、
《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议
通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，春雪食品已按照《指导意见》的相关规
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，
春雪食品尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）除本法律意见书披露的情形外，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员与本员工持股计划不存在其他关联关系和其他一致行动关
系。
（以下无正文，接签署页）
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