千金药业: 株洲千金药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则(修订稿)

来源:证券之星 2023-10-10 00:00:00
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       株洲千金药业股份有限公司
       董事会审计委员会实施细则
               (修订稿)
               第一章 总则
  第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确
保董事会对高级管理人员的有效监督,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证
券法》
  (以下简称“
       《证券法》
           ”)《上市公司独立董事管理办法》
                          《上市
公司治理准则》
      《企业内部控制基本规范》
                 《上海证券交易所股票上市
规则》
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件及《株洲千金药业股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”
            )有关规定,公司特设立董事会审计委员
会,并制定本实施细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,负责审查企业
内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调
内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会对董事会负责,向董事
会报告工作,审计委员会的提案由董事会审议决定。
  第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员
会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。
              第二章 人员组成
  第四条 审计委员会成员由三至七名不在上市公司担任高级管理
人员的董事组成,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专
业人士担任审计委员会主任委员(召集人)。
  第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
  第六条 审计委员会主任委员负责主持委员会工作;主任委员在
委员内选举,并报请董事会批准产生。
  第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。
  第八条 审计委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时,须
提出书面辞职报告,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项进行必要说明。
  第九条 审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时,公司
董事会应尽快选举产生新的委员;在新的委员就任前,原委员仍应依
照本细则的规定履行委员职责。
  第十条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常
联络和会议组织等工作。
              第三章 职责权限
  第十一条 审计委员会成员须勤勉尽责履行委员会的工作职责,
切实有效地监督公司的外部审计,指导公司的内部审计工作,促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
  第十二条 审计委员会的主要职责包括:
  (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机
构;
  (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协
调;
  (三)审核公司的财务信息及其披露;
  (四)监督及评估公司的内部控制;
  (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
  第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后,提交董事会审议:
     (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
     (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
     (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
     (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
     (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
  第十四条 公司聘用或解聘会计师事务所,由审计委员会审议同
意后,提交董事会审议,并由股东大会决定。
  第十五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作,并监督
其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责:
  (一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度;
  (二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;
  (三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘
过程;
  (四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议,提交决策机
构决定;
  (五)监督及评估会计师事务所审计工作;
  (六)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
  (七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
     第十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关
注:
     (一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所,
连续两年变更会计师事务所,或者同一年度多次变更会计师事务所;
     (二)拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚
或者多个审计项目正被立案调查;
     (三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
     (四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选聘的
成交价大幅低于基准价;
     (五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
     第十七条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整
改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵
守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会
计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
  第十八条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审
计部门的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须报送审计
委员会。
           第四章 决策程序
  第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的书面资料:
  (一) 公司相关财务报告;
  (二) 内外部审计机构的工作报告;
  (三) 外部审计合同及相关工作报告;
  (四) 公司对外披露信息情况;
  (五) 公司重大关联交易审计报告;
  (六) 其他相关事宜。
  第二十条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
  (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
  (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是
否全面真实;
  (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规;
  (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
  (五)其他相关事宜。
          第五章 议事规则
  第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议,或者主任委员认为有必要时,可以召开临时会议,会议应于
会议召开前三日通知全体委员,并提供会议相关资料和信息。会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)
主持。
  第二十二条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会每名委员有一票的表决权,可采用举手表决或投票表决;会议作
出的决定,必须经全体委员过半数通过。
  第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则,表决方式为举手
表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第二十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
  第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、
             《公司章程》及本实施细则的规定。
  第二十七条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,相关会议资料应
当保存至少十年。
  第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
  第二十九条 审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息。
              第六章 附则
  第三十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
  第三十一条 本细则由公司董事会审议通过后生效,由公司董事
会负责解释和修订。原《株洲千金药业股份有限公司董事会审计委员
会实施细则》同时失效。

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