株洲千金药业股份有限公司
募集资金使用管理办法
（修订稿）
为规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》
”）《上市公司证券发行管理办法》
《首次公开发行股票并上市管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》
”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合
公司的实际情况，制定本办法。
第一章 总则
第一条 本办法所指募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生
品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第二条 募集资金应该按照招股说明书等公开承诺的项目使用，
按照中国证监会对募集资金的有关规定，公司制定详细的募集资金使
用计划和内部控制制度，做到资金使用的规范、公开和透明。
第三条 公司应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有
关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 凡违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中
管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集
资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 在坚持集中存放、便于监督，保证资金安全的原则下，
经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行
申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告；
（四）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划：
金额未达到相关计划金额 50%的；
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用
不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事
会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并及时披露。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审
议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并及时披
露。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同
意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 超募资金的使用
第十八条 公司超募基金可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，但每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当
承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当
在董事会审议通过后及时公告，由独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
董事会拟变更募集资金投资项目，董事会秘书依据投资部提供的
新项目可行性报告按有关规定及时披露变更募集资金投资项目原因、
新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对策等情况。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）
，应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的
情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
第六章 募集资金使用管理和监督
第二十六条 募集资金专款专用，公司董事会负责依照公司章程、
股东大会授权对资金使用进行监督管理；董事长全面负责募集资金的
调度使用；投资部具体负责投资项目的规划、实施、管理及资金使用
申请的审核认定工作；董事会办公室（证券部）负责资金使用合规性
审核及相关信息披露；财务部负责对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
募集资金使用程序：
（一）根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更
的项目，先由项目负责人根据项目实施计划、进度编制项目资金计划
并提交给投资部；
（二）投资部针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合
理进行审核并签署意见，董事会办公室（证券部）对其合规合法性进
行审核并签署意见，经董事长批准后，交财务部备案；
（三）经办人根据项目实施计划和进度向投资部提出资金支付申
请，投资部审核，总经理签字批准后报董事长批准；
（四）由财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据
董事长批准的资金数额进行付款。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十八条 公司审计法务部应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《募集资金专项报告》
）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经公司董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披
露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）
；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向本所报告。
第七章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，原《株洲
千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》同时失效。
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