北京金杜（成都）律师事务所
关于
中国振华（集团）科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国振华（集团）科
技股份有限公司（以下简称发行人、振华科技或公司）委托，担任发行人 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管
理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》以及《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以
下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简
称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供
了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件或扫描件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中
国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依
法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的
相关文件中自行引用或按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件
的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具法
律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人的内部批准和授权
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
因全面实行股票发行注册制，基于发行人 2022 年第三次临时股东大会会议的授权，
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行人本次向特定对象发行股票发
行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集资金金额，且按
照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，
授权董事长或其授权人士与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，
对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大
会决议有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长
(二) 有关监管部门关于本次发行的批准
工局关于中国振华（集团）科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》
（科工计〔2022〕684 号），原则同意公司本次发行，有效期 24 个月。
具了《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》
（国资产权〔2022〕477 号），原则同意公司本次发行、募集资金不超过 25.18 亿元的
总体方案。
(三) 深交所审核通过
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
(四) 中国证监会同意注册
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1391 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得发行人
内部必要的批准和授权以及国防科工局、国务院国资委的同意，并经深交所审核通过
及中国证监会同意注册，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称广发证券或
主承销商）签署的《关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象非公开发行
股票的承销暨保荐协议》，广发证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的
询价对象、询价结果、定价和配售情况及缴款和验资过程如下：
(一)本次发行的询价对象
根据发行人与主承销商提供的其于 2023 年 9 月 1 日向深交所报送的《中国振华
（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，截至
资者包括截至 2023 年 8 月 18 日公司前 20 名股东中的 17 名股东（不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司 30 家、证券公司 22
家、保险机构投资者 11 家，及董事会决议公告后至 2023 年 9 月 1 日向深交所报送发行
方案日已经表达认购意向的 43 名投资者。根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资
料，发行人和主承销商于 2023 年 9 月 15 日向前述投资者发出《中国振华（集团）科技
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附
件《申购报价单》（以下简称《申购报价单》）、《中国振华（集团）科技股份有限
公司向特定对象发行股票配售对象申购信息表》（以下简称《申购信息表》）、《投
资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书及投资者确认函》等认购邀请文件（以
下合称认购邀请文件）。
除上述投资者外，2023 年 9 月 1 日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2023
年 9 月 20 日）上午 9:00 前，发行人与主承销商共收到 20 名新增投资者表达的认购意
向，发行人和主承销商于 2023 年 9 月 15 日至询价申购日（2023 年 9 月 20 日）上午
截至询价申购日（2023 年 9 月 20 日）上午 9:00 前，发行人、主承销商以电子邮件
方式共计向 143 名符合相关条件的投资者（以下简称询价对象）发出了认购邀请文件，
邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 143 名投资者中具体包括振华科技前 20 名股
东中的 17 名股东（剔除振华科技及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、30 家基金管理公司、22 家证券
公司、11 家保险机构以及 63 家表达认购意向的其他投资者。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间安排及其他相关事
项说明，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，风险提示等内容。《申
购报价单》主要包括申购价格、申购金额、申购保证金、承诺事项以及申购对象同意
按照发行人和主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述认购邀请文件的内容及询价对象的范围符合《发行注册
管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次
发行股东大会决议的相关要求。
(二)本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2023 年 9 月 20 日
表》等。根据主承销商提供的保证金收款证明，其中 1 名投资者的报价因未在规定时间
内缴纳保证金为无效报价，除基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者无须缴纳申购保证金外，其余投资者均足额缴纳了保证金。经核查，前述 32 名
投资者提交的《申购报价单》均为有效申购报价。
发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价
的具体情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
金合伙企业（有限合伙）
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企
业（有限合伙）
长城财富保险资产管理股份有限公司-长
城财富朱雀鸿盈二号资产管理产品
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
项型
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）
国家军民融合产业投资基金有限责任公 80.93 10,000.00
司 76.44 20,000.00
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企
业（有限合伙）
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭
璧三期私募证券投资基金
经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
根据《中国振华（集团）科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议，本次发行的定
价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东
大会授权，与本次发行的主承销商协商确定。
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的申购价格优先、
申购金额优先和申购时间优先的配售原则，最终确定本次发行价格为 79.15 元/股。本次
发行最终确定的发行对象共 15 名，发行股票数量为 31,813,013 股，募集资金总额为
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象（以下简称
发行对象或认购对象）及获配股数、获配金额情况等情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金
合伙企业（有限合伙）
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业
（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金二期股份有限
公司
长城财富保险资产管理股份有限公司-长城
财富朱雀鸿盈二号资产管理产品
合计 31,813,013 2,517,999,978.95 -
振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》（以下简称
《缴款通知书》）及《股份认购协议》等，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体发
行对象。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；发行
人为本次发行所制作和签署的《股份认购协议》合法有效；经上述发行过程最终确定
的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定
和发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
(三)缴款和验资
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 26 日出具的《验资报
告》（司农验字[2023]23007010010 号），截至 2023 年 9 月 25 日下午 4 时止，本次发
行保荐机构广发证券指定的认购资金专用账户已收到本次发行认购资金总额人民币
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的《验资报告》
（大信验字[2023]第 14-00013 号），截至 2023 年 9 月 26 日止，本次发行募集资金总额
人民币 2,517,999,978.95 元，扣除各项发行费用人民币 5,686,549.58 元（不含增值税），
实际募集资金净额人民币 2,512,313,429.37 元。其中新增注册资本人民币 31,813,013.00
元，增加资本公积人民币 2,480,500,416.37 元。
经核查，本所认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的
时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行认购对象的合规性
(一)认购对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次发行的认购对象共 15 名。经核查，该等认购对象均具有参与本次发行认购的主体
资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
(二)认购对象的私募产品登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
并经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，
本次发行认购对象的私募产品登记备案情况如下：
中信创业投资（上海）有限公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、中船
投资发展（山东）有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、中信建投证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登
记备案办法》规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。
长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的保险资管产品“长城财富朱雀鸿
盈二号资产管理产品”参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投
资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。
南方基金管理股份有限公司以其管理的公募基金“南方多利增强债券型证券投资
基金”“南方国策动力股票型证券投资基金”“南方通元 6 个月持有期债券型证券投资
基金”“南方创新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金”参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行
私募基金备案程序。
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权
基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家军
民融合产业投资基金有限责任公司、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限
合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的需要备案的私募证券投资基金备案范围，
其已按照规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划“诺德基金浦江 89 号单一资产管
理计划”“诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 120 号单一资产管
理计划”“诺德基金浦江 306 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 390 号单一资产管
理计划”“诺德基金浦江 666 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 668 号单一资产管
理计划”“诺德基金浦江 688 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 699 号单一资产管
理计划”“诺德基金浦江 1095 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 1098 号单一资产
管理计划”“诺德基金浦江 1113 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 1188 号单一资
产管理计划”“诺德基金滨江 19 号集合资产管理计划”“诺德基金施罗德交银理财 2
号单一资产管理计划”参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会办理了登记备案程序。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金“兴全合泰混合型证券投资基金”
“兴证全球合衡三年持有期混合型证券投资基金”以及资产管理计划“兴全浦金集合
资产管理计划”“兴证全球-承远 1 号集合资产管理计划”“兴证全球-汇智对冲多策略
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序；前述资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规
的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定以
及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。
(三)关联关系核查
根据发行人提供的关联关系信息表、主承销商提供的其内部系统核查记录，本次
发行认购对象提供的投资者基本信息表以及在其提交的《申购报价单》中的承诺，发
行人出具的声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次发行的认购对象“不存在发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿
的情形”。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行股东大会
决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得
必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认
购协议》等法律文件的内容符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法
有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票
的主体资格，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规
的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：___________________
龚牧龙
___________________
卢 勇
___________________
万敏秀
北京金杜（成都）律师事务所负责人：___________________
卢 勇
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所负责人：__________________
王 玲
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